TXT E-SOLUTIONS GROUP

RELAZIONE SUL

GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI 2022

Ai senti dell'Art. 123-bis del TUF

GLOSSARIO

3

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

4

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del

31/12/2022

5

3.

COMPLIANCE (ex art. 123-bis,comma 2, lettera a), TUF)

9

4.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

9

5.

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

31

6.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

33

7.

COMITATO PER LE NOMINE

33

8.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

34

9.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

36

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

40

11.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

42

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

49

13.

NOMINA DEI SINDACI

50

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma

2, lettere d) e d-bis),TUF)

52

15.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

56

16.

ASSEMBLEE (ex art. 123-bis,comma 2, lettera c), TUF)

57

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 59

18.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

60

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari

60

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati

61

TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale

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Corporate Governance 2022

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GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina 2020: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / C.C.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 21624 del 10 dicembre 2020 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 22144 del 22 dicembre 2021 in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente relazione illustra il sistema di "Corporate Governance" adottato dalla TXT e-solutions S.p.A. (di seguito brevemente la "Società" o "TXT") e l'adesione che quest'ultima ha dato al Codice di autodisciplina (di seguito brevemente anche il "Codice") delle società quotate ai sensi degli artt.124 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell'art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Nell'ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza dell'operatività del management, TXT ha definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders, in particolare con gli azionisti, che risultano conformi agli standard più evoluti di Corporate Governance. Il Consiglio ha adottato un modello di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice, con l'obiettivo di garantire una corretta e trasparente informativa societaria e di creare valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società.

La società è dotata dei seguenti organi sociali:

  • Assemblea dei soci
  • Consiglio di Amministrazione
  • Comitato per la Remunerazione
  • Comitato per il Controllo e Rischi
  • Comitato Operazioni con Parti correlate
  • Collegio Sindacale

L'Assemblea dei soci ("Assemblea"), regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") è l'organo cui compete in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è nominato ogni tre anni dall'Assemblea. Il Consiglio nomina nel suo ambito Presidente e Amministratore/i Delegato/i di cui determina i poteri.

Il Comitato per la Remunerazione è un organo istituito all'interno del Consiglio ed ha funzioni consultive e propositive. In particolare, esprime pareri e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli amministratori esecutivi ed al management della società con responsabilità strategiche.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è un organo istituito all'interno del Consiglio che valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed esprime il proprio parere sulle procedure di controllo.

Il Comitato Operazioni con Parti correlate è un organo istituito all'interno del Consiglio che valuta l'interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti correlate, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

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Il Collegio Sindacale è un organo avente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto e di controllo sulla gestione. Esso non ha funzioni di controllo contabile, che spetta alla Società di revisione iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché la verifica che il bilancio d'esercizio e consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che tali documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi stessi.

Nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile, l'organo amministrativo nella riunione dell'11 maggio 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti al fine di promuovere il dialogo continuo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società. Tale politica è disponibile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com)

Copia della relazione annuale è disponibile presso la sede sociale della società, nonché consultabile sul sito Internet (www.txtgroup.com) nella sezione denominata "governance/corporate-governance-reports".

La Società rientra nella definizione di PMI dal 2014 ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF a dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della società è interamente costituito da azioni ordinarie. Alla data del 31 dicembre 2022 il capitale sottoscritto e versato era pari a Euro 6.503.125,00, suddiviso in 13.006.250 azioni dal valore nominale di Euro 0,50.

L'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo di collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il Piano prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. In data 27 maggio 2019 il Consiglio di amministrazione

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TXT e-solutions S.p.A. published this content on 08 June 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 June 2023 13:43:07 UTC.