Deutsche Borse AG (XTRA:DB1) ha concluso un accordo per l'acquisizione di SimCorp A/S (CPSE:SIM) da BLS Capital Fondsmaeglerselskab A/S, UBS Group AG (SWX : UBSG), Mawer Investment Management Ltd. e altri per 30 miliardi di corone danesi il 27 aprile 2023. Il prezzo dell'offerta è di 735 DKK in contanti per azione. Deutsche ha stipulato un accordo di struttura ponte che prevede una struttura di prestito a termine ponte a disposizione di Deutsche Borse allo scopo, tra l'altro, di finanziare il corrispettivo per tutte le Azioni SimCorp da acquisire ai sensi dell'offerta. L'Offerta sarà subordinata a una serie di condizioni, tra cui il requisito che l'Offerente, alla scadenza del periodo di offerta, possieda o abbia ricevuto accettazioni valide in relazione ad azioni che rappresentino almeno il cinquanta per cento (50,0%) dei diritti di voto e del capitale sociale di SimCorp più 1 azione, che siano ottenute le necessarie approvazioni e autorizzazioni da parte delle autorità normative competenti, che il Consiglio di Amministrazione non abbia ritirato o modificato negativamente la sua raccomandazione agli azionisti di accettare l'Offerta, il non verificarsi di determinati cambiamenti materiali avversi e alcune altre condizioni consuete. Il Consiglio di Amministrazione di SimCorp ha deciso all'unanimità di voler raccomandare agli azionisti di SimCorp di accettare l'Offerta, nella dichiarazione che verrà rilasciata in conformità con la sezione 22 del Decreto Esecutivo danese sulle Offerte di Acquisto dopo la pubblicazione da parte di Deutsche Borse del documento di offerta relativo all'Offerta. La decisione del Consiglio di Amministrazione è supportata da una fairness opinion rilasciata al Consiglio di Amministrazione da Credit Suisse, che agisce come consulente finanziario di SimCorp in relazione all'Offerta. Il completamento dell'Offerta richiederà la consueta approvazione del controllo delle fusioni nell'Unione Europea, l'approvazione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 negli Stati Uniti e l'approvazione degli investimenti diretti esteri in un numero limitato di giurisdizioni dell'UE. Al momento dell'acquisizione di una quota superiore al 90%, Deutsche avrà il diritto di acquisire obbligatoriamente tutte le azioni rimanenti di SimCorp. Al 7 luglio 2023, la transazione ha ricevuto l'autorizzazione antitrust negli Stati Uniti e le approvazioni FDI in Danimarca e in Italia. Ad eccezione del processo di deposito della Commissione UE, tutte le approvazioni normative sono già state concesse. Al 23 agosto 2023, la Commissione UE ha concesso la sua approvazione per l'offerta. Il periodo di offerta scadrà il 13 luglio 2023, salvo proroga. Deutsche Borse prevede il completamento dell'offerta nel terzo trimestre del 2023. Dal 7 luglio 2023, l'offerta è stata prorogata al 3 agosto 2023. Al 28 luglio 2023, il periodo di attesa sospensiva pre-chiusura previsto dalla legge ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improve-ments Act del 1976, come modificato, in relazione alla transazione è scaduto e la Presidenza del Consiglio dei Ministri del Governo italiano ha informato Deutsche Borse della sua approvazione della transazione contemplata dall'Offerta. A seguito delle accettazioni preliminari ricevute nell'ambito dell'Offerta, è stata soddisfatta anche la condizione di accettazione minima. A partire dal 28 luglio 2023, in base al supplemento n. 2 per estendere il periodo di offerta dell'Offerta pubblica di acquisto volontaria raccomandata agli azionisti di SimCorp A/S fino al 19 settembre 2023. La chiusura della transazione è prevista per la fine del terzo trimestre del 2023. A partire dal 24 agosto 2023, l'offerta scadrà il 19 settembre 2023.

Credit Suisse International agisce come consulente finanziario di SimCorp. Kromann Reumert è consulente legale di SimCorp per la transazione e Covington & Burling LLP è consulente legale di SimCorp per gli Stati Uniti. Deutsche Bank ha agito come consulente finanziario e Plesner, Hengeler Mueller, Linklaters e Cravath, Swaine & Moore hanno agito come consulenti legali di Deutsche Borse AG. Greg Brown, Walter Uebelhoer, Jonas Wittgens, Ilja Baudisch e Temi Esho di Allen & Overy hanno rappresentato Morgan Stanley in qualità di consulente finanziario di Deutsche Borse AG (XTRA:DB1). Ernst & Young Law GmbH ha agito come consulente legale di Deutsche Borse AG.

Deutsche Borse AG (XTRA:DB1) ha completato l'acquisizione di SimCorp A/S (CPSE:SIM) da BLS Capital Fondsmaeglerselskab A/S, UBS Group AG (SWX : UBSG), Mawer Investment Management Ltd. e altri il 19 settembre 2023. Lo schema è stato completato dopo la soddisfazione di tutte le condizioni.