Unieuro S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea Giugno 2021

Unieuro S.P.A. - Sede Legale in Forlì, Palazzo Hercolani, via Piero Maroncelli, 10

Capitale Sociale Euro 4.000.000 Interamente Versato

Numero di Iscrizione nel Registro Delle Imprese di Forlì-Cesena e C.f. 00876320409

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 15 giugno 2021, in unica convocazione, alle ore 15:00, presso lo Studio Notarile Maltoni Scozzoli, in via Mentana 4, Forlì, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio d'Esercizio al 28 febbraio 2021, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione inclusiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 28 febbraio 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.
2. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
4. 1. deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
   2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
5. Proposta di aumento del compenso del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.
6. Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni relative.

Parte straordinaria

1. Proposte di modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni relative.

1. Proposta di modifica dell'art. 13.1 sulla maggioranza richiesta per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente della lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;
2. Proposta di modifica dell'art. 13.9 sul termine per il deposito della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente;
3. Proposta di modifica dell'art. 14 sulle modalità di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione;

1

1.4 Proposta di modifica dell'art. 17.1 sulla attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a nominare il Presidente.

* * * * *

Si precisa che, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 - convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 (il "D.L. Cura Italia") - prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato della Società (i.e., Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. - con sede legale in Milano - "Spafid" o il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), con le modalità indicate nel seguito.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge a partecipare all'Assemblea diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione (segretario o notaio) si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

* * * * *

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 4.079.597,40 (quattro milioni settantanovemila cinquecento novantasette virgola quaranta) suddiviso in n. 20.397.987 (venti milioni trecentonovantasettemila novecentottantasette) di azioni prive del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Ogni azione dà diritto ad un voto nell'Assemblea. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Le informazioni sul capitale sociale sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo "Unieurospa.com / Investor Relations / Informazioni sul titolo / Azionariato".

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF e dell'art. 11 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea - che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 4 giugno 2021, c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea, pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 10 giugno 2021. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

2

Come consentito dall'art. 106, comma 4 del D.L. Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo delega al Rappresentante Designato Spafid.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea 2021".

La delega deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro l'11 giugno 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] (oggetto "Delega Assemblea Unieuro 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Unieuro 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [e-mail] (oggetto "Delega Assemblea Unieuro 2021").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro l'11 giugno 2021) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

La Società, inoltre, specifica che, ai sensi del richiamato D.L. Cura Italia, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 TUF. Pertanto, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea 2021").

Le deleghe/subdeleghe ex art. 135-novies TUF sono trasmesse al Rappresentante Designato secondo le modalità sopra illustrate e riportate anche nel modulo di delega disponibile sul sito internet della Società al predetto indirizzo entro le ore 18:00 del 14 giugno 2021, fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo [e-mail] o ai seguenti numeri telefonici ([phone] e ([phone] (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA (EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, TUF)

Ai sensi dell'art. 126-bis TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ossia entro il 24 maggio 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

3

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" e/o "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF", corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata - compreso, ove possibile, un recapito telefonico - con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, e trasmesse alla Società mediante consegna a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Piero Maroncelli, 10, 47121 Forlì, all'attenzione dell'Ufficio Legale, in persona dell'Avv. Filippo Fonzi, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata: [e-mail].

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DI COLORO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - entro il 31 maggio 2021.

Sono legittimati a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta, congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, compreso - ove possibile - un recapito telefonico. Le proposte di deliberazione dovranno essere fatte pervenire a Unieuro S.p.A. entro il suddetto termine mediante consegna a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Piero Maroncelli, 10, 47121 Forlì, all'attenzione dell'Ufficio Legale, in persona dell'Avv. Filippo Fonzi, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea 2021" entro il 1 giugno 2021, in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

4

Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dai soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere tramesse, unitamente ad informazioni che consentano l'identificazione dell'avente diritto, alla Società per iscritto, mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata: [e-mail]. Le domande dovranno pervenire alla Società entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 4 giugno 2021). La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 7 giugno 2021.

Si invita a indicare espressamente il punto all'ordine del giorno cui le singole domande fanno riferimento. La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il suddetto termine e con le suddette modalità, alle stesse sarà data risposta, mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea 2021", entro le ore 12:00 dell'11 giugno 2021. La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter TUF, non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione eventualmente predisposta e consultabile sul sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo sito internet.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Via Piero Maroncelli, 10, 47121 Forlì, (nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 08:30 alle ore 18:30), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea 2021" e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società all'indirizzo "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea 2021", e, per estratto, sul quotidiano "QN Quotidiano Nazionale".

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora prima dello svolgimento dell'Assemblea la disciplina di cui all'art. 106 del D.L. Cura Italia sia modificata o siano emanati

5