E la Carte, Inc. (Presto) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Ventoux CCM Acquisition Corp. (NasdaqCM:VTAQ) da un gruppo di venditori per 800 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 10 novembre 2021. In base all'accordo di fusione, alla chiusura della combinazione aziendale, VTAQ acquisirà tutti gli interessi azionari in circolazione di Presto e gli azionisti di Presto riceveranno 800 milioni di dollari di corrispettivo aggregato sotto forma di azioni ordinarie di nuova emissione della nuova entità combinata. La transazione sarà finanziata da contanti provenienti dal conto fiduciario di Ventoux per circa 172,5 milioni di dollari, ipotizzando che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti di Ventoux, e da 70 milioni di dollari di proventi lordi derivanti dall'emissione di finanziamenti azionari e convertibili nella transazione PIPE. Dopo la transazione e dopo il pagamento delle spese di transazione, si prevede che Ventoux aggiungerà oltre 223,3 milioni di dollari di liquidità al suo bilancio, ipotizzando che non ci siano rimborsi. Si prevede che la transazione comporterà almeno circa 92,1 milioni di dollari di proventi lordi per la società dopo la chiusura, compresi i proventi del conto fiduciario di Ventoux e del collocamento privato impegnato. Presto diventerà quotata in borsa a seguito della combinazione aziendale. Supponendo che non vi siano rimborsi di azioni di Ventoux, gli attuali detentori di titoli dell'azienda deterranno circa il 77% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione subito dopo la chiusura della transazione. Al momento della chiusura, la società combinata sarà rinominata Presto Technologies, Inc. e prevede di quotare le sue azioni comuni sul Nasdaq. A partire dal 12 agosto 2022, l'azienda combinata opererà come Presto Automation Inc. L'azienda continuerà ad essere guidata dal Fondatore e Amministratore Delegato Rajat Suri e dal Direttore Finanziario Ashish Gupta. Il Consiglio di Amministrazione ampliato dovrebbe includere Kim Lopdrup e Blythe McGarvie. Il Consiglio di Amministrazione sarà presieduto dall'investitore di lunga data Krishna Gupta di REMUS Capital.

La chiusura è soggetta a determinate condizioni abituali, tra cui, tra l'altro, l'approvazione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti di VTAQ e Presto; la scadenza o la cessazione del periodo di attesa (o qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; le approvazioni normative; la dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla SEC; VTAQ dispone di almeno 85 milioni di dollari di liquidità al momento del Closing, che consiste nella liquidità detenuta nel suo conto fiduciario e nell'importo aggregato della liquidità effettivamente investita in (o conferita a) VTAQ ai sensi degli accordi di sottoscrizione e le azioni ordinarie di New Presto da emettere in relazione alla business combination sono state approvate per la quotazione dal Nasdaq Stock Market LLC. In relazione alle transazioni contemplate dal presente accordo, Ventoux si conformerà tempestivamente, ma in ogni caso non oltre quindici giorni lavorativi dalla data del presente documento, ai requisiti di notifica e segnalazione dell'HSR Act. A partire dal 1° aprile 2022, Ventoux ha esteso la data entro la quale l'azienda deve consumare una combinazione aziendale dal 30 marzo 2022 al 30 giugno 2022. Inoltre, Ventoux e Presto hanno emendato l'accordo di fusione per abbassare la condizione minima di liquidità da 85 milioni di dollari a 65 milioni di dollari e per estendere la data di risoluzione dell'accordo di fusione al 31 agosto 2022. I Consigli di Amministrazione di Presto e Ventoux hanno approvato all'unanimità la combinazione aziendale proposta. A partire dal 23 maggio 2022, l'assemblea degli azionisti di Ventoux è prevista per il 16 giugno 2022. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Ventoux il 14 settembre 2022. L'Emendamento modifica anche l'Accordo di Fusione per estendere la data di risoluzione dell'accordo di fusione al 31 agosto 2022. La transazione dovrebbe essere completata nella prima metà del 2022. Al 14 settembre 2022, la chiusura della combinazione aziendale è prevista per il 20 settembre 2022.

Jefferies LLC agisce come consulente finanziario esclusivo con una commissione di servizio di 4 milioni di dollari e come consulente esclusivo dei mercati dei capitali per Presto, mentre Colin Diamond, Tali Sealman, Laura Katherine Mann, Jonathan Michels, Laura McDaniels, Steven Gee, Joshua Butler ed Emery Choi di White & Case LLP agiscono come consulenti legali per Presto. Chardan Capital Markets, LLC ha agito come consulente finanziario di Ventoux con una commissione di servizio di 1 milione di dollari e William Blair & Company, L.L.C. ha agito come consulente finanziario e agente di collocamento di Ventoux e avrà diritto a ricevere fino a 1,6 milioni di dollari in commissioni di agente di collocamento e consulenza finanziaria. Mathew J. Saur di Woolery & Co. PLLC e Ilan Katz e Brian Lee di Dentons US LLP sono consulenti legali di Ventoux. William Blair & Company, L.L.C., Truist Securities, Inc. e Chardan agiscono come agenti di collocamento per il finanziamento PIPE e come consulenti dei mercati dei capitali, e Mayer Brown, LLP agisce come consulente legale degli agenti di collocamento. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo di Ventoux e riceverà una commissione di 27.500 dollari per i suoi servizi.

E la Carte, Inc. (Presto) ha completato l'acquisizione di Ventoux CCM Acquisition Corp. (NasdaqCM:VTAQ) da un gruppo di venditori in una transazione di fusione inversa il 21 settembre 2022. L'azienda combinata opererà come Presto Automation Inc. e si prevede che le sue azioni ordinarie e i suoi warrant inizieranno a essere scambiati rispettivamente con i simboli “PRST” e “PRSTW,” sul Nasdaq Stock Market a partire dal 22 settembre 2022. I proventi in contanti della combinazione aziendale, compreso un investimento strategico da parte di Cleveland Avenue, LLC e altri, consistevano in circa 120 milioni di dollari per finanziare l'espansione e lo sviluppo dei prodotti nella piattaforma di Presto.