Vianini S p A : Verbale Assemblea degli Azionisti

Repertorio n. 19311Rogito n. 11595

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitre il giorno ventisette del mese di aprile

27/04/2023

in Roma, nel mio studio in Via in Lucina n. 17.

Avanti a me Michele Misurale, Notaio in Roma, con Studio in Via Lucina n. 17 iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

• • presente
• Elena De Simone, nata a Napoli (NA) il 20 agosto 1975, e domiciliata per la carica presso la sede sociale di cui in- fra, il quale interviene nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della
  "VIANINI Società per Azioni", con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 47, Partita IVA 01252941008, codice fiscale 03873920585 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. RM-461017, capita- le sociale Euro 30.105.387,00= i.v., indirizzo PEC: vianini- [e-mail], (di seguito, per brevità, anche denominata la "Società").

***

Detta comparente, della cui identità personale io notaio so- no certo

mi premette

che in data 18 aprile 2023 alle ore 12.00 si è riunita, in prima convocazione, in Comune di Roma, Via Barberini n. 28, l'Assemblea ordinaria della "VIANINI Società per Azioni".

Io notaio, presente nel luogo di convocazione sopra indica- to, ho assistito alla predetta Assemblea, convocata per di- scutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023 - 2024 e 2025, previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso;
3. Nomina del Collegio dei Sindaci per il triennio 2023 - 2024 e 2025 e determinazione degli emolumenti relativi;
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti. Aderendo io notaio alla richiesta, fattami dalla comparente, di ricevere il relativo verbale, do atto che l'Assemblea si è svolta come segue, precisandosi che, per agevolare la de- scrizione dei lavori assembleari, nel corso del presente verbale verrà utilizzato il tempo presente:

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA E

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Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di ROMA 1

il 02/05/2023

n° 12018 Serie 1T Versati Euro € 356,00

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REGOLARITA' DELLA COSTITUZIONE

Assume la Presidenza dell'Assemblea Elena De Simone sopra generalizzata, la quale constata e fa constatare:

• che la pubblicazione della convocazione dell'Assemblea è avvenuta sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" nei termini di legge;
• che la Società ha indicato di avvalersi della facoltà pre- vista dalla normativa vigente di prevedere che l'intervento degli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico della Finanza. Inoltre, gli Am- ministratori, i Sindaci e gli altri soggetti legittimati partecipano alla riunione assembleare mediante mezzi di vi- deo conferenza che ne garantiscono l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106 comma 2 del Decre- to Cura Italia, il tutto come meglio in appresso precisato;
• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, in sa- la essa stessa Presidente, in video conferenza i Consiglieri Malwina Kozikowska, Luigi Rossetti e Lupo Rattazzi, mentre sono assenti giustificati i Consiglieri Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Marco Longo e Cristina Sgubin;
• che del Collegio Sindacale sono presenti, in video confe- renza, Alberto De Nigro Presidente, Giampiero Tasco e Fabia- na Flamini Sindaci effettivi;
• è presente in video conferenza Giorgia Barbaresi Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• il collegamento in video conferenza è tale da soddisfare tutte le condizioni previste dal codice civile e dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, secondo pe- riodo, e pertanto i partecipanti collegati in video confe- renza devono considerarsi a tutti gli effetti presenti al- l'assemblea come tutti dichiarano ed il Presidente ricono- sce;
• è presente in sala, il signor Enrico Caruso della società Computershare quale rappresentante designato dalla Società ai sensi degli artt. 135 novies e 135 undecies del Decreto Legislativo 24/02/98 n. 58 a ricevere deleghe di voto da parte degli azionisti, il quale ha ricevuto le seguenti de- leghe:
  n. 3 deleghe per n. 25.119.854 azioni, pari al 83,439731% del capitale sociale avente diritto di voto;
  il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e quello degli Azionisti che, si allegano al presente atto sotto le lettere

"A" e "B". Io Notaio, sulla base delle risultanze trasmesse da Computershare, do atto che le deleghe risultano regolari ai sensi di legge.

Il Presidente dichiara che:

- con riferimento agli argomenti posti all'Ordine del Gior- no, sono stati regolarmente espletati gli obblighi informa-

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tivi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; - la Relazione illustrativa relativa agli argomenti all'or- dine del giorno nonché la Relazione Finanziaria Annuale, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisio- ne, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti pro- prietari, la Relazione sulla Remunerazione nonchè tutta la documentazione prevista dalla normativa e dallo statuto sociale sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito internet della Società nei termini di legge.

Il Presidente propone quindi, come già indicato, avendo pre- visto l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tra- mite il rappresentante designato, di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge.

Il Presidente informa inoltre che:

- non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciu- ti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferi- mento delle stesse;

• il capitale sociale è di Euro 30.105.387.000,00 diviso in pari numero di azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna;
• dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. 572;
• gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al
  3% risultano essere:
  FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE con una partecipazione indi- retta, tramite le controllate "Caltagirone S.p.A." e "Capi- tolium s.r.l.", per un totale di n. 24.551.854 pari al 81,553% del capitale sociale;
• le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo Statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;
• non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto al- cuna richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera ai sensi della normativa vigente;
• non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, do- mande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione.
• in video conferenza sono altresì presenti i rappresentanti della stampa:
  Paolo Rubino per Ansa;
  Roberta Amoruso per Il Messaggero;
  nonchè il rappresentante della Società di Revisione "Pri- cewaterhouseCoopers S.p.A.":
  Matteo Vanni;

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• i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzio- ne degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
  Il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredate dalle relazioni della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", si allegano al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "C-D-E-F-G-H".

SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Il Presidente, dichiarando la presente Assemblea regolarmen- te costituita e atta a deliberare sugli argomenti indicati nell'anzidetto Ordine del Giorno, inizia la relativa tratta- zione e, con riferimento al

Primo punto all'ordine del giorno:

"Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Con- solidato al 31 dicembre 2022, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;" procede alla lettura delle proposte del Consiglio di Ammini- strazione:

"Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio di eserci- zio chiuso al 31 dicembre 2022 costituito dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto di Variazione del Pa- trimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la relazione sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di ripartire l'utile conseguito dalla Capogruppo Vianini SpA nell'esercizio di Euro 2.505.730 come segue:

• 125.286,41 Euro quale 5% ad incremento della Riserva Legale;
• 37.585,95 Euro quale 1,5% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;
• 1.806.323,22 Euro quale dividendo complessivo corri- spondente a euro 0,06 per ciascuna delle n. 30.105.387 azio- ni ordinarie attualmente in circolazione;
• 536.534,42 Euro da riportare a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 22 maggio 2023 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 23 maggio 2023 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto del- la ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 24 maggio 2023 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A.".

Il Presidente chiede al rappresentante designato di comuni- care di volta in volta le indicazioni di voto ricevute dai

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soci e di consegnare a me notaio il dettaglio di tutte le votazioni per singolo socio.

Il Presidente mette quindi in votazione distintamente le proposte del Consiglio di Amministrazione:

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre
   2022 corredato delle relative relazioni:
   il rappresentante designato comunica e consegna a me notaio le istruzioni di voto ricevute (All. 1a).
   L'Assemblea, in assenza di voti contrari e astenuti, con il voto favorevole di n.ro 25.119.854 azioni, approva all'una- nimità.
2. ripartire l'utile conseguito dalla Capogruppo Vianini SpA nell'esercizio di Euro 2.505.730 come segue:
   - 125.286,41 Euro quale 5% ad incremento della Riserva Legale;
   - 37.585,95 Euro quale 1,5% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;
   - 1.806.323,22 Euro quale dividendo complessivo corri- spondente a euro 0,06 per ciascuna delle n. 30.105.387 azio- ni ordinarie attualmente in circolazione;
   - 536.534,42 Euro da riportare a nuovo.
   staccare la cedola relativa al dividendo il 22 maggio 2023, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 23 maggio 2023 (c.d. record date) e di pagare la cedola il 24 maggio 2023 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.
   Il rappresentante designato comunica e consegna a me notaio le istruzioni di voto ricevute (All. 1b).
   L'Assemblea, in assenza di voti contrari e astenuti, con il voto favorevole di n.ro 25.119.854 azioni, approva all'una- nimità.

Secondo punto all'Ordine del Giorno:

"Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023, 2024 e 2025, previa determinazione del numero dei com- ponenti e relativo compenso."

Il Presidente riferisce all'assemblea che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 si conclude, per compiuto triennio, il mandato conferito al- l'attuale Consiglio di Amministrazione per cui l'Assemblea è invitata a procedere alle nuove nomine per il triennio 2023, 2024 e 2025 e comunque sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2025 determinandone il numero dei componenti previsto per espressa disposizione statutaria da 3 a 15 membri, nonché il relativo compenso.

Le proposte di nomina alla carica di amministratore avviene sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto e rappresentanti almeno il due per cento del Capitale Sociale e depositate presso la Sede Sociale entro il venticinquesimo giorno antecedente l'Assemblea in prima convocazione così

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