Viveon Health Acquisition Corp. (NYSEAM:VHAQ) ha sottoscritto una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Suneva Medical, Inc. da un gruppo di azionisti per circa 370 milioni di dollari il 1° ottobre 2021. Viveon Health Acquisition Corp. (NYSEAM:VHAQ) ha stipulato un accordo per acquisire Suneva Medical, Inc. da un gruppo di azionisti per circa 370 milioni di dollari il 12 gennaio 2022. Secondo i termini dell'accordo, Viveon Health emetterà 25 milioni di azioni agli attuali detentori di titoli di Suneva. Gli attuali detentori di titoli di Suneva possono anche ricevere fino a 12 milioni di azioni di earn out, 4 milioni di azioni se il prezzo medio delle azioni ponderato per il volume in venti giorni di negoziazione durante un periodo di trenta giorni supera i 12,50 dollari prima del secondo anno di anniversario della chiusura; 4 milioni di azioni se il prezzo medio delle azioni ponderato per il volume in venti giorni di negoziazione durante un periodo di trenta giorni supera i 15 dollari prima del terzo anno di anniversario della chiusura; e 4 milioni di azioni se il prezzo medio delle azioni ponderato per il volume in venti giorni di negoziazione durante un periodo di trenta giorni supera i 17,50 dollari prima del cinque anni di anniversario della chiusura. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, è stato proposto di realizzare una combinazione aziendale tra Viveon e Suneva attraverso la fusione di Merger Sub con e in Suneva, con Suneva che sopravvive alla fusione come società interamente controllata da Viveon (la oMergero). Al completamento della transazione, gli azionisti di Suneva Medical deterranno una partecipazione del 49% nell'azienda combinata e si prevede che i titoli dell'azienda combinata saranno negoziati sul NYSE con il simbolo "RNEW". L'Amministratore Delegato Pat Altavilla guiderà la società combinata, Suneva Medical, in qualità di Amministratore DelegatoJagi Gill, Amministratore Delegato e Presidente di Viveon Health, entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione di Suneva Medical.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Suneva, degli azionisti di Viveon Health e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Viveon Health e Suneva. Il 13 luglio 2022 VHAQ ha depositato una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 presso la U.S. Securities and Exchange Commission. Si prevede che la società combinata sarà quotata alla Borsa di New York al completamento della transazione, che si prevede avverrà nella seconda metà del 2022. Il 21 marzo 2022, Viveon Health Acquisition Corp. ha annunciato l'approvazione del suo Consiglio di Amministrazione per estendere la data entro la quale Viveon Health deve completare una combinazione aziendale per altri tre mesi, fino al 28 giugno 2022, e, dopo il 28 giugno 2022, su base mensile per un massimo di altri sei mesi, fino al 28 dicembre 2022, senza ulteriore approvazione degli azionisti. Il 13 luglio 2022, le parti hanno concordato di modificare l'accordo di fusione per ridurre la condizione di cassa per la chiusura di Viveon da 50 milioni di dollari, al netto delle spese, a 30 milioni di dollari, al netto delle spese. Barbara Borden di Cooley LLP ha agito come consulente legale di Suneva. Chardan e Truist Securities hanno agito come consulenti finanziari, mentre Mitchell S. Nussbaum, Rima R. Moawad, Jessica Isokawa e Tahra Wright di Loeb and Loeb LLP hanno agito come consulenti legali per Viveon Health. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Viveon Health. Advantage Proxy ha agito come sollecitatore di deleghe per Viveon Health e Viveon pagherà a Advantage Proxy una commissione di 10.000 dollari.

Viveon Health Acquisition Corp. (NYSEAM:VHAQ) ha annullato l'acquisizione di Suneva Medical, Inc. da un gruppo di azionisti il 2 febbraio 2023.