Volato, Inc. ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di PROOF Acquisition Corp I (NYSE:PACI) da PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X) gestito da Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa il 26 maggio 2023. Volato, Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di PROOF Acquisition Corp I da PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X) gestito da Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. e altri per circa 190 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 1° agosto 2023. Al momento della chiusura, saranno emesse fino a 18.370.336 azioni PACI di Classe A agli azionisti di Volato nell'ambito della combinazione aziendale, in cambio di tutte le azioni in circolazione delle azioni ordinarie e delle azioni privilegiate di Volato, che costituiranno il 57,9% delle azioni ordinarie in circolazione del Gruppo Volato. Il team di gestione e gli investitori esistenti trasferiranno il 100% delle loro azioni Volato nella nuova società. Al termine della transazione, si prevede che l'entità combinata negozierà con il simbolo ticker "SOAR" e adotterà Volato come marchio operativo aziendale. Il CEO e co-fondatore di Volato, Matt Liotta, guiderà l'azienda combinata. Alla chiusura della transazione proposta, i dirigenti di Volato continueranno a ricoprire i loro ruoli attuali. Al 30 novembre 2023, al completamento della Business Combination, le azioni ordinarie e i warrant di Volato saranno quotati su NYSE American LLC (?NYSE American?).

Il completamento della transazione è soggetto all'approvazione degli azionisti di PACI e a determinate approvazioni degli azionisti di Volato, all'approvazione per la quotazione delle azioni ordinarie di Classe A del Gruppo Volato sul NYSE o su un'altra borsa nazionale soggetta solo alla comunicazione ufficiale dell'emissione, alla dichiarazione di registrazione che sarà diventata effettiva ai sensi del Securities Act, a tutti i periodi di attesa applicabili (e alle relative estensioni) ai sensi dell'HSR Act e a tutte le altre approvazioni governative applicabili alle transazioni, saranno scaduti o terminati, o altrimenti ottenuti, a seconda dei casi, i detentori di non più del 5% delle azioni in circolazione di Volato Capital Stock avranno dissentito o conservato i loro diritti di richiedere una valutazione di qualsiasi loro azione di Volato Capital Stock, l'esecuzione e la consegna di alcuni accordi accessori, tra cui l'accordo di supporto allo sponsor; l'accordo di riservatezza; l'accordo modificato sulla registrazione e sui diritti degli azionisti; l'accordo di lock-up; gli accordi di sottoscrizione, se del caso; gli accordi con i dipendenti; e ogni altro accordo, documento, strumento e certificato stipulato in relazione a questo o a quello allo scopo di realizzare le transazioni, e ogni e tutti gli allegati e le schede qui o là, tutti i direttori e i funzionari elencati di PACI avranno rassegnato le dimissioni, la modifica e la rideterminazione del certificato di costituzione di PACI?certificato di costituzione di PACI e altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di amministrazione di PACI ha costituito un comitato speciale per esaminare e negoziare i termini e le condizioni dell'Accordo di aggregazione aziendale. Il Consiglio di amministrazione di Volato ha approvato la transazione proposta. Il Consiglio di amministrazione di PACI, basandosi in parte sulla raccomandazione unanime del Comitato speciale, ha approvato all'unanimità l'accordo e raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. L'assemblea speciale degli azionisti di PACI si terrà il 28 novembre 2023. Gli azionisti di PROOF hanno approvato la transazione il 28 novembre 2023. Le parti prevedono che la transazione proposta sarà completata nel 2023. Si prevede che la chiusura della Business Combination avvenga il 1° dicembre 2023 o prima. L'inizio delle contrattazioni sul NYSE American è previsto per il 4 dicembre 2023 circa, dopo il perfezionamento della Business Combination, che attualmente si prevede avvenga il 1° dicembre 2023 circa.

BTIG, LLC è il consulente finanziario di Volato. F. Reid Avett di Womble Bond Dickinson (US) LLP è consulente legale di Volato. Scott Fisher, Lisa Zarlenga, Danielle Fern e Lauren Azebu di Steptoe & Johnson LLP sono consulenti legali di PACI. I rappresentanti di Steptoe & Johnson LLP hanno assistito anche nelle questioni di due diligence legale. LSH Partners Securities LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di PACI. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Volato e PACI. Alliance Advisors, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per PACI per una commissione di 15.000 dollari, più gli esborsi. PACI ha concordato di pagare a LSH una commissione di 500.000 milioni di dollari al primo verificarsi di (i) la firma di un accordo definitivo per una transazione o (ii) cinque giorni dopo (a) la presentazione da parte di LSH del suo parere al Comitato Speciale, (b) la presentazione dell'analisi finanziaria di LSH al Comitato Speciale o (c) l'annuncio da parte di PACI di un accordo definitivo in relazione a una transazione. PACI ha inoltre accettato di pagare a LSH una commissione di 750.000 dollari, condizionata alla realizzazione della combinazione aziendale, e 100.000 warrant per l'acquisto di azioni ordinarie di Classe A di PACI a un prezzo di esercizio di 11,50 dollari per warrant. Lee D. Charles, Lakshmi Ramanathan di Baker Botts hanno agito come consulenti legali di LSH Partners Securities, LLC. Roth MKM è consulente finanziario di Volato e Lowenstein Sandler LLP è consulente legale di PROOF.

Volato, Inc. ha completato l'acquisizione di PROOF Acquisition Corp I (NYSE:PACI) da PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X) gestito da Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa il 1° dicembre 2023. La società combinata opererà ora con il marchio Volato e le sue azioni ordinarie e i suoi warrant inizieranno ad essere negoziati il 4 dicembre 2023 sulla New York Stock Exchange American (?NYSE American?) con i nuovi simboli ticker ?SOAR? e ?SOAR.WS. Roth Capital Partners ha svolto il ruolo di consulente per i mercati dei capitali di Volato, Inc. Richards, Layton & Finger, P.A. ha svolto il ruolo di consulente legale del comitato speciale del consiglio di amministrazione di PROOF Acquisition Corp I.