Voya Financial, Inc. (NYSE:VOYA) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Benefitfocus, Inc. (NasdaqGM:BNFT) da un gruppo di azionisti in un'operazione valutata a circa 570 milioni di dollari il 1° novembre 2022. In base ai termini dell'accordo, Voya acquisirà tutte le azioni ordinarie di Benefitfocus in circolazione per 10,50 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti valutata in circa 570 milioni di dollari, comprensiva del debito di Benefitfocus e delle azioni privilegiate in circolazione. La transazione sarà finanziata tramite capitale in eccesso, senza che la transazione preveda l'accensione o l'assunzione di debiti. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, Merger Sub sarà fusa con e nella Società (la oMergero), con la Società che continuerà ad essere la società superstite nella Fusione. L'Amministratore delegato Matt Levin riporterà direttamente all'Amministratore delegato eletto Heather Lavallee, con una continuità nel team di gestione di Benefitfocus e un impegno riaffermato nei confronti dei rapporti con gli intermediari di Benefitfocus. L'Accordo di Fusione prevede anche che Benefitfocus sia tenuta a pagare a Voya una commissione di risoluzione di 14 milioni di dollari in determinate circostanze.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Benefitfocus; il periodo di attesa legale applicabile alla realizzazione delle transazioni contemplate dall'Accordo di fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, e, se del caso, qualsiasi periodo di attesa contrattuale ai sensi di eventuali accordi temporali in relazione a ciò, saranno scaduti o terminati prima. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Benefitfocus. Anche il Consiglio di amministrazione di Voya ha approvato l'accordo. Il 1° novembre 2022, in concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo di Fusione, Voya e Benefitfocus hanno stipulato un Accordo di Supporto con BuildGroup e Indaba, in base al quale BuildGroup e Indaba si sono impegnate, tra l'altro, a votare le loro azioni di capitale di Benefitfocus, circa il 24% del potere di voto in circolazione delle azioni di capitale di Benefitfocus, a favore dell'adozione della Fusione e a non votare le loro azioni per qualsiasi proposta alternativa. Al 20 gennaio 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Benefitfocus. La transazione rimane soggetta a determinate condizioni di chiusura e si prevede che si chiuda il 24 gennaio 2023. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023. La transazione sarà immediatamente positiva per l'utile operativo rettificato per azione di Voya, anche prima delle future sinergie sui ricavi.

Perella Weinberg Partners LP è consulente finanziario e Glenn P. McGrory e Charles W. Allen di Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP sono consulenti legali di Voya in relazione a questa transazione. Barclays Capital Inc. ha svolto il ruolo di consulente finanziario con una commissione di servizio di 10,1 milioni di dollari e di fornitore di due diligence, mentre Melissa Sawyer e Scott B. Crofton di Sullivan & Cromwell LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali per Benefitfocus. Il Consiglio di Amministrazione di Benefitfocus ha ricevuto il parere del suo consulente finanziario, Barclays Capital Inc. con una commissione di servizio di 1 milione di dollari. Christopher M. Forrester di Shearman & Sterling LLP ha agito come consulente legale di BuildGroup. Steve Wolosky ed Elizabeth Gonzalez-Sussman di Olshan Frome Wolosky LLP sono stati consulenti legali di Indaba Capital Management. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento e Okapi Partners LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 25.000 dollari per Benefitfocus. Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP ha agito come consulente legale di Benefitfocus.

Voya Financial, Inc. (NYSE:VOYA) ha completato l'acquisizione di Benefitfocus, Inc. (NasdaqGM:BNFT) da un gruppo di azionisti il 24 gennaio 2023.