Wesfarmers Limited (ASX:WES) ha fatto una proposta indicativa condizionale non richiesta e non vincolante per acquisire Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) da Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) e altri per circa AUD 690 milioni il 12 luglio 2021. WFM Investments Pty Ltd ha stipulato un accordo di attuazione dello schema per acquisire Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) da Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) e altri per circa AUD 760 milioni l'8 novembre 2021. Secondo i termini della transazione, Wesfarmers ha proposto di acquistare ad un prezzo indicativo di AUD 1,38 in contanti per azione. La transazione sarà finanziata da Wesfarmers’attuale capacità di bilancio e strutture di debito. L'azionista principale di API, Washington H. Soul Pattinson and Company Limited, che possiede il 19,3% delle azioni di API in circolazione, ha accettato di votare a favore della proposta e ha concesso un'opzione call rispetto alle sue azioni API a favore di Wesfarmers. Wesfarmers chiederà il sostegno del consiglio di amministrazione di API e la sua raccomandazione della Proposta agli azionisti di API. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compreso il completamento della due diligence confermativa, la stipula di uno Scheme Implementation Deed, l'ottenimento dell'autorizzazione dell'Australian Competition and Consumer Commission, l'approvazione del consiglio di amministrazione di API, il ricevimento da parte di Wesfarmers delle approvazioni normative richieste e l'approvazione degli azionisti di API. La tassa di rottura e la tassa di rottura inversa ammontano a 7,7 milioni di AUD. Al 29 luglio 2021, il Consiglio ha concluso all'unanimità che la Proposta Indicativa sottovaluta API, non è convincente e non è nel migliore interesse degli azionisti API. Gli azionisti di API non sono tenuti a fare nulla in relazione alla Proposta Indicativa e il Consiglio di API terrà aggiornati gli azionisti come opportuno. In data 16 settembre 2021, il prezzo di acquisto è stato modificato da AUD 1,38 a AUD 1,55. Il consiglio di API ha dichiarato che intende raccomandare all'unanimità la Proposta Rivisitata a condizione che le parti stipulino un Atto di Attuazione dello Schema vincolante. In base al Process Deed, API ha concesso a Wesfarmers fino al 16 ottobre 2021 per intraprendere un'esclusiva due diligence confermativa e negoziare un SID che rifletta i termini chiave della Proposta Rivisitata. La Proposta Indicativa Rivisitata di Wesfarmers è soggetta a una serie di condizioni, tra cui il completamento soddisfacente della due diligence confermativa da parte di Wesfarmers; l'autorizzazione della Commissione Australiana per la Concorrenza e i Consumatori; il ricevimento da parte di Wesfarmers delle approvazioni normative richieste; la raccomandazione unanime del Consiglio di API e un impegno da parte di tutti i direttori di API a votare a favore della transazione; e l'esecuzione di uno Schema di Atto di Implementazione. Il 7 ottobre 2021, Wesfarmers Limited ha completato l'acquisizione di una quota del 19,3% di Australian Pharmaceutical Industries Limited da Washington H. Soul Pattinson and Company Limited. Il periodo di esclusività inizierà dal 18 settembre 2021 e terminerà il 16 ottobre 2021. L'8 novembre 2021, il Consiglio API ha raccomandato all'unanimità che gli azionisti API votino a favore del Piano, ogni direttore API intende votare le proprie azioni API a favore del Piano, in assenza di una proposta superiore e a condizione che un esperto indipendente concluda che il Piano è nel migliore interesse degli azionisti API. L'Operazione è soggetta alle consuete condizioni, tra cui l'approvazione degli azionisti API, l'approvazione del tribunale, l'approvazione dell'ACCC, nessun cambiamento avverso materiale e nessun evento prescritto. Lo Scheme non è soggetto a due diligence o finanziamenti. Il SID contiene anche disposizioni di esclusività e commissioni di rottura reciproche pagabili in determinate circostanze. Si prevede che un'assemblea degli azionisti API si terrà nel primo trimestre dell'anno solare 2022 e, se approvato, lo Schema sarà attuato poco dopo. Dal 7 gennaio 2022, Australian Pharmaceutical Industries nota che Woolworths Group Limited ha ritirato la sua proposta indicativa non vincolante. Dal 7 gennaio 2022, la transazione è sulla buona strada per il completamento nel primo trimestre dell'anno solare 2022. Dall'11 febbraio 2022, Wesfarmers ha annunciato di aver ricevuto conferma dalla Australian Competition and Consumer Commission (ACCC) che non si opporrà alla transazione. A partire dal 14 febbraio 2022, la Corte Federale d'Australia ha approvato la convocazione dell'assemblea degli azionisti insieme al libretto dello schema. API annuncerà l'intenzione di fornire un dividendo speciale all'assemblea degli azionisti che si terrà il 17 marzo 2022. A partire dal 21 marzo 2022, la transazione è approvata dalla Corte Federale d'Australia. La riunione dello schema è prevista per il 17 marzo 2022. Il Consiglio di Amministrazione di API ha raccomandato ai suoi azionisti di votare a favore della transazione. Al 17 marzo 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di API. Si propone di attuare lo schema (e di pagare il corrispettivo dello schema) il 31 marzo 2022. Il Consiglio di API ha nominato Macquarie Capital (Australia) Limited come consulente finanziario e Ashurst LLP come consulente legale. Adam Charles e Baden Furphy di Herbert Smith Freehills hanno agito come consulenti legali di Wesfarmers. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd, Investment Banking Arm ha agito come esperto indipendente per API. Boardroom Financial Services Pty Ltd ha agito come conservatore, KPMG N.V. come revisore e Deloitte Tax Services Pty Ltd. ha agito come consulente fiscale di API. Wesfarmers Limited (ASX:WES) ha completato l'acquisizione di Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) da Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) e altri il 31 marzo 2022.