Ali Group S.r.l. ha presentato una proposta di acquisizione di Welbilt, Inc. (NYSE:WBT) da parte di The Vanguard Group, Inc. (NYSE:IVZ), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Carl C. Icahn e altri per 3,4 miliardi di dollari il 25 maggio 2021. Ali Group S.r.l. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Welbilt, Inc. da The Vanguard Group, Inc., Invesco Ltd., BlackRock, Inc., Carl C. Icahn e altri il 14 luglio 2021. Ali Group acquisterebbe tutte le azioni in circolazione di Welbilt per 23 dollari per azione in contanti. Il 5 luglio 2021, Ali Group ha presentato una proposta definitiva al Consiglio di Amministrazione di Welbilt, Inc. per acquisire tutte le azioni comuni di Welbilt in circolazione per 24 dollari per azione in contanti. Welbilt ha notificato a Middleby l'intenzione di terminare l'accordo di fusione di Middleby con Welbilt. Il Gruppo Ali dispone di una notevole liquidità e ha ricevuto una Lettera di Alta Fiducia da Goldman Sachs International per un nuovo finanziamento della transazione proposta. Goldman Sachs e Mediobanca hanno sottoscritto impegni di finanziamento del debito per finanziare una parte del Corrispettivo della Fusione, consistente in un importo aggregato in linea capitale di ciascuno dei seguenti elementi: (i) una linea di credito senior garantita A da 1.250 milioni di dollari in euro, (ii) una linea di credito senior garantita B da 2.250 milioni di dollari, (iii) una linea di credito revolving senior garantita da 250 milioni di dollari e (iv) una linea di credito ponte senior garantita da 750 milioni di dollari, ciascuna soggetta ai termini e alle condizioni della lettera di impegno sul debito sottoscritta contestualmente all'Accordo di Fusione (i “Finanziamenti sul Debito”). Ali Group pagherà una commissione di risoluzione ridotta da 124 milioni di dollari a 110 milioni di dollari.

La chiusura della transazione sarà soggetta all'approvazione degli azionisti di Welbilt, al ricevimento di altre approvazioni normative, alla scadenza o alla cessazione anticipata del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act e ad altre condizioni di chiusura abituali. La proposta è vincolante per Ali Group e può essere accettata da Welbilt prima della data di scadenza del 14 luglio 2021. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di Welbilt e Ali Group. Al 30 settembre 2021, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Welbilt. Il 10 marzo 2022, l'Autorità garante della concorrenza e dei mercati (CMA) ha avviato la sua indagine di fase 1 in relazione alla transazione. L'indagine formale della CMA ha rilevato che l'eliminazione di Welbilt come concorrente indipendente potrebbe portare a prezzi più alti o a un servizio di qualità inferiore per il settore dell'ospitalità e, in ultima analisi, per i clienti. Al 9 giugno 2022, l'Autorità per la Concorrenza e i Mercati stava valutando un'offerta da parte di Ali Group per la vendita dell'attività globale di Welbilt nel settore delle macchine per il ghiaccio, in modo da evitare un'ulteriore indagine di Fase 2 della CMA, che sarebbe durata ancora diversi mesi. Ali Group e Welbilt avevano ora tempo fino al 16 giugno 2022 per offrire formalmente impegni che avrebbe potuto accettare. Se non venissero offerti tali impegni, la CMA rinvierebbe la fusione a un'indagine di Fase 2. L'accordo è soggetto a revisione da parte di diverse autorità della concorrenza e la CMA si è impegnata a stretto contatto con altre agenzie, anche in relazione al rimedio proposto, nel corso della sua indagine. Al 17 giugno 2022, la Commissione europea ha approvato la transazione, ai sensi del Regolamento sulle fusioni dell'UE. La decisione della Commissione è subordinata al pieno rispetto degli impegni. All'11 luglio 2022, la transazione ha ricevuto l'approvazione normativa richiesta dall'Autorità per la concorrenza e i mercati del Regno Unito. La chiusura della transazione è prevista per l'inizio del 2022. Le società prevedono di completare la vendita di Manitowoc Ice all'inizio del 2022 e di chiudere l'acquisizione di Welbilt da parte di Ali Group poco dopo. Al 14 luglio 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 28 luglio 2022 o intorno a tale data.

Goldman Sachs & Co. LLC è il consulente finanziario di Ali Group, mentre Mark Kelly, Justin Howard e Dennis Garris di Alston & Bird sono i consulenti legali. Daniel Blank, Tom Miles, Joe Kistler e Ben Teasdale di Morgan Stanley & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari, mentre Barbara L. Becker, Saee Muzumdar, Barbara L. Becker e Boris Dolgonos di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali di Welbilt Inc. Caroline Gottschalk di Simpson Thacher & Bartlett LLP ha agito come consulente legale e Morgan Stanley come fornitore di fairness opinion per Welbilt, Inc. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ha agito come consulente finanziario di Ali Group S.r.l. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo di Welbilt. Welbilt stima che pagherà a D.F. King una commissione di circa 15.000 dollari, oltre al rimborso delle spese, per questi servizi. Welbilt ha accettato di pagare a Morgan Stanley una commissione di circa 48 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari sono diventati esigibili alla consegna della fairness opinion di Morgan Stanley al Consiglio di Amministrazione di Welbilt in merito alla correttezza del Corrispettivo della Fusione.

Ali Group S.r.l. ha completato l'acquisizione di Welbilt, Inc. (NYSE:WBT) da The Vanguard Group, Inc. (NYSE:IVZ), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Carl C. Icahn e altri il 28 luglio 2022. Con il completamento della transazione, le azioni comuni di Welbilt hanno cessato di essere negoziate alla chiusura delle contrattazioni del 28 luglio 2022 e non sono più quotate alla Borsa di New York. Sempre in relazione alla Fusione e come previsto dall'Accordo di Fusione, al momento del perfezionamento della Fusione, Filippo Berti è diventato Presidente, Presidente e Amministratore Delegato e Bradford D. Willis è diventato Direttore Finanziario, Tesoriere e Segretario della Società. William C. Johnson (Presidente e Amministratore Delegato), Martin D. Agard (Vicepresidente Esecutivo e Direttore Finanziario), Joel H. Horn (Vicepresidente Esecutivo, Consigliere Generale e Segretario Aziendale) e Jennifer Gudenkauf (Vicepresidente Esecutivo e Direttore delle Risorse Umane) sono stati rimossi in qualità di funzionari esecutivi della Società.