Western Metallica Corp. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Orcus Resources Ltd. (TSXV:ORCS.P) per 6,6 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 1° novembre 2021. (TSXV:ORCS.P) per 6,6 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 1° novembre 2021. Orcus Resources Ltd. ha stipulato un accordo di fusione con Western Metallica Corp. il 23 dicembre 2021. In base alla transazione: (i) un totale di 43.966.998 Azioni di Orcus Resources Ltd. sono state emesse in cambio delle Azioni di Western Metallica Corp. sono state emesse in cambio delle Azioni di Western Metallica Corp. e (ii) sono stati emessi warrant esercitabili per l'acquisizione di 17.477.576 Azioni di Orcus Resources Ltd. sono stati emessi in cambio dei warrant in circolazione di Western Metallica Corp. L'esatto rapporto di scambio è soggetto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di ciascuna delle parti, dopo aver ricevuto una consulenza finanziaria e una revisione delle rispettive strutture di capitale delle parti. Attualmente si prevede che la transazione comporterà l'emissione di circa 15,3 milioni di azioni comuni di Orcus ai titolari di azioni di Western Metallica. Orcus emetterà warrant sostitutivi per sostituire i warrant di Western Metallica in circolazione alla data di chiusura, in considerazione dell'annullamento dei warrant di Western Metallica, i quali warrant sostitutivi saranno esercitabili per acquisire azioni di Orcus al posto delle azioni di Western Metallica in base al rapporto di scambio e altrimenti avranno gli stessi termini e condizioni dei warrant di Western Metallica esistenti così annullati. In concomitanza con la chiusura della transazione, Orcus condurrà un collocamento privato di unità costituite da un'azione comune e dalla metà di un warrant, ad un prezzo di 0,30 CAD per unità, per un ricavo lordo stimato fino a 5 milioni di CAD. Al completamento della transazione, gli attuali azionisti di Orcus deterranno circa il 17% delle azioni emesse e in circolazione dell'emittente risultante, gli azionisti di Western Metallica deterranno circa il 40% delle azioni emesse e in circolazione dell'emittente risultante e i sottoscrittori del collocamento privato deterranno circa il 43% delle azioni emesse e in circolazione dell'emittente risultante. In concomitanza con la chiusura della transazione, Orcus condurrà un collocamento privato di unità al prezzo di CAD 0,30 per unità, per un ricavo lordo stimato fino a CAD 5 milioni. Ogni unità sarà composta da un'azione comune e dalla metà di un warrant.

Al completamento della transazione, si prevede che alcuni membri del consiglio di amministrazione di Orcus si dimetteranno e il consiglio di amministrazione dell'emittente risultante sarà ricostituito con i candidati proposti da Western Metallica. Al 23 novembre 2021, si prevede che i direttori dell'Emittente risultante siano Greg Duras, Joaquin Merino Marquez, Deepak Varshney, James Walker e Peter Imhof, Presidente. Il completamento della transazione sarà soggetto a determinate condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo, la stipula di un accordo definitivo tra le parti, il completamento di un ricavo lordo minimo di CAD 3 milioni nell'ambito del collocamento privato, il ricevimento di tutte le approvazioni necessarie da parte del Consiglio di Amministrazione di Orcus e di Western Metallica, il ricevimento di tutti i consensi da parte di terzi; l'approvazione della transazione da parte della Borsa come Operazione Qualificante di Orcus; e il soddisfacimento da parte di Orcus dei Requisiti di Quotazione Iniziale stabiliti dalla Borsa per un Emittente Minerario di Livello 2. Al 31 marzo 2022, l'approvazione della quotazione in Borsa è stata ottenuta in modo condizionato. Endeavor Trust Corporation ha agito come agente di trasferimento e registrar per Orcus. In relazione all'Operazione e al Finanziamento, Miller Thomson LLP ha agito come consulente legale di Western Metallica Corp, Cozen O'Connor LLP ha agito come consulente legale di Orcus Resources Ltd. e Borden Ladner Gervais LLP ha agito come consulente legale dell'agente ai sensi del Finanziamento.

Western Metallica Corp. ha completato l'acquisizione di Orcus Resources Ltd. (TSXV:ORCS). (TSXV:ORCS.P) in una transazione di fusione inversa il 13 aprile 2022.