Wiit S p A : Acquisizione di Release 42 in Germania

COMUNICATO STAMPA

CON L'ACQUISIZIONE DI RELEASE 42 PROSEGUE L'ESPANSIONE DI WIIT IN GERMANIA

L'OPERAZIONE HA UN VALORE DI CIRCA 71 MILIONI DI EURO

Milano, 18 ottobre 2021 - WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società "; ISIN: IT0005440893; WIIT.MI), uno dei principali player europei nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese focalizzato sull'erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Cloud per le applicazioni critiche, società quotata sul mercato MTA-STAR Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver sottoscritto in data odierna accordi per l'acquisto delle attività oggi condotte da JBM Technology Deutschland GmbH con il brand commerciale noto come"Release 42" (l'"Operazione").

Release 42 è un gruppo composto da due società operative: Boreus Gmbh ("Boreus"), un cloud provider, e Gecko Gesellschaft für Computer und Kommunikationssysteme m.b.H. ("Gecko") che si occupa di sviluppare soluzioni sofware DevOps con un focus su tecnologie kubernetes.

Il gruppo ha una forte specializzazione sulle piattaforme di e-commerce, applicazioni mission critical che richiedono un'alta resilienza, garantita tramite i due datacenter di proprietà e fornisce servizi di private e Hybrid cloud alIe principali società di e-commerce tedesche con le quali intrattiene relazioni strategiche da oltre 15 anni.

Con ricavi aggregati attesi per il 2021 pari a circa 27,6 milioni di euro, un EBITDA aggregato pari a circa 8,9 milioni di euro con un margine del 32,2% sul fatturato e un EBIT aggregato di circa 7,8 milioni con un margine del 28,3%, il prezzo complessivo provvisorio, da aggiustare sulla base della posizione finanziaria netta e del capitale circolante netto, per le due acquisizioni è stato fissato in circa Euro 77,7 milioni, determinato sulla base di un enterprise value complessivo pari a circa Euro 70,8 milioni e un multiplo implicito pari a circa 7,9 volte l'EBITDA aggregato, ante sinergie.

L'Operazione, dopo quelle di myLoc, avvenuta a fine 2020, e di Mivitec a luglio 2021, costituisce un ulteriore e significativo avanzamento del progetto Cloud4Europe avviato dal Gruppo in coerenza con le proprie strategie di crescita per linee esterne.

L'Amministratore Delegato, Alessandro Cozzi e Francesco Baroncelli, Chief M&A Officer di WIIT hanno commentato:

"Grazie all'acquisizione di Release 42 vengono raggiunti, con un anno di anticipo, due importanti obiettivi strategici del gruppo WIIT: il fatturato pro-forma, atteso per il 2021, è di oltre 100 milioni di euro e il giro d'affari, sia in termini di ricavi che di profittabilità, risulta diviso al 50% tra Italia e Germania. L'acquisizione delle attività di Release 42 rappresenta, non solo un eccellente risultato dal punto di vista finanziario, alla luce del multiplo utilizzato per la valutazione e delle sinergie di costo stimabili in 2 milioni di euro all'anno, e un ulteriore passo strategico per il posizionamento del gruppo WIIT sul mercato tedesco, ma anche un'importante opportunità di crescita delle competenze tecnologiche disponibili all'interno del Gruppo. Il personale di Release 42 possiede infatti, tra le altre, rare e, al tempo stesso necessarie, competenze nel mondo DevOps, utili per gestire le piattaforme critiche dei clienti più sofisticati ed interessati ai servizi offerti dal gruppo WIIT. In particolare Release 42 ha competenze distintive sulle piattaforme critiche di grandi gruppi di e-commerce tedeschi, che possono essere impiegate anche sul mercato italiano.

Per questi motivi e per la dimensione, riteniamo che l'operazione sia fortemente strategica e significativa per il consolidamento del mercato tedesco e per lo sviluppo delle competenze all'interno de nostro Gruppo".

Infine, come già reso noto nelle precedenti comunicazioni relative alle operazioni di M&A, al fine di rispondere ai molti ambiti di specializzazione in Germania che, si ritiene, non siano ancora del tutto serviti, il gruppo WIIT sta lavorando sull'integrazione, in particolare investendo nelle infrastrutture tecnologiche con l'obiettivo di inaugurare il primo data center Tier 4 tedesco entro la prima metà del 2022. Il progetto Cloud4Europe sta raggiungendo la sua maturità e il gruppo WIIT è pronto a diventare, anche in Germania, il player di riferimento per tutte quelle aziende che necessitano di servizi Premium per le proprie applicazioni.

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1. Descrizione del business di Release 42

Il business di Release 42 è svolto mediante le società Boreus e Gecko , il cui socio di controllo è JBM Technology Deutschland GmbH. Boreus e Gecko detengono partecipazioni, rispettivamente, in Reventure GmbH e codefit Sp. z o.o.

Boreus, con sede a Stralsund, dispone di due data center, in linea con gli standard di sicurezza e resilienza necessari a WIIT, e offre servizi cloud e gestiti a clienti di media e grande dimensione. Si prevede che l'esercizio in corso si chiuda con un fatturato di 14,1 milioni di euro, un EBITDA di 5,6 milioni di euro pari al 39,7% dei ricavi e un EBIT di 4,6 milioni di euro pari al 32,6% dei ricavi.

Gecko, con sede a Rostock, si occupa dello sviluppo di applicativi per la gestione e analisi di dati per le grandi imprese. Si prevede che l'esercizio in corso si chiuda con un fatturato di 13,5 milioni di euro, un EBITDA 3,3 milioni di euro pari a 24,4% dei ricavi e un EBIT di 3,2 milioni di euro pari al 23,7% dei ricavi.

Seppur Boreus e Gecko abbiano entrambe sede nel nord est della Germania, la loro clientela è distribuita su tutto il territorio tedesco. Il posizionamento geografico è strategico, non solo perché si differenzia dalle precedenti acquisizioni (myLoc, Düsseldorf, e Mivitec, Monaco), ma anche, e soprattutto, perché queste due realtà rappresentano un unicum nel loro territorio e possono beneficiare di una elevata fidelizzazione delle risorse umane, elemento che rappresenta un vero plus nel mondo digitale, dove il turnover è sempre più diffuso.

2. Dettagli sull'operazione

WIIT ha sottoscritto due accordi per l'acquisto del 100% del capitale sociale rispettivamente di Boreus e di Gecko. Il prezzo per le due acquisizioni è stato fissato in complessivi circa 77,7 milioni di euro.

Il prezzo previsto per l'acquisizione di Boreus sarà in parte corrisposto mediante azioni WIIT per un controvalore di 10 milioni di euro e - oltre agli aggiustamenti relativi alla posizione finanziaria netta e al livello di capitale circolante al closing - sarà soggetto ad un possibile aggiustamento in riduzione qualora Boreus, nell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022, non raggiunga determinati livelli di fatturato caratteristico. L'eventuale aggiustamento sarà garantito dalla componente di prezzo in azioni WIIT, che saranno depositate in garanzia su un conto vincolato, e non potrà essere superiore al valore delle stesse. Inoltre, nell'ambito dell'operazione è prevista la sottoscrizione di reciproci accordi di put, a favore dei venditori di Boreus, e di call, a favore di WIIT, per il riacquisto delle azioni WIIT che avranno rappresentato, all'esito dell'aggiustamento, la componente in natura del corrispettivo.

Il prezzo previsto per l'acquisizione di Gecko sarà corrisposto interamente in denaro al closing, fatti salvi gli aggiustamenti relativi alla posizione finanziaria netta e al livello di capitale circolante al closing.

Entrambi i contratti prevedono il rilascio da parte dei venditori di usuali dichiarazioni e garanzie. Ai fini della copertura dei correlati impegni di indennizzo, WIIT ha stipulato una polizza W&I (Warranty & Indemnity), i cui costi sono stati considerati nella definizione del corrispettivo dell'Operazione.

• previsto che il management di Boreus e Gecko proseguano la loro attività in continuità con il passato e - per quanto riguarda Boreus - almeno sino all'approvazione del bilancio di esercizio

al 31 dicembre 2022, con l'obiettivo di gestire l'integrazione del business di Boreus e di Gecko nel Gruppo WIIT e continuare a sviluppare il mercato tedesco, nonché - per quanto riguarda Boreus - per il raggiungimento degli obiettivi in termini di fatturato fissati tra le parti.

Il closing dell'Operazione, che non è soggetto a condizioni sospensive, è previsto per la fine del mese di ottobre 2021.

3. Effetto dell'Operazione su WIIT

L'esecuzione dell'Operazione permetterà a WIIT di: (i) rafforzare la propria presenza in Germania, con un importante apporto in termini di redditività, asset strategici e competenze (in particolare le competenze DevOps sempre più attuali, ricercate e critiche anche in Italia); (ii) consentire al gruppo WIIT di raggiungere due importanti obiettivi: ricavi pro-forma attesi a fine 2021 oltre i 100 milioni di euro, suddivisi in modo equivalente tra mercato italiano e tedesco; (iii) fare leva su significative sinergie di costo, stimabili in circa 2 milioni di euro all'anno nei prossimi 24 mesi; e (iv) continuare nella propria strategia di investimento e sviluppo del gruppo WIIT, mediante crescita per linee esterne.

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ING Corporate Finance ha agito in qualità di advisor finanziario unico, Pedersoli Studio Legale e GSK Stockmann hanno agito come advisor legali di WIIT e KPMG ha agito in qualità di advisor fiscale e contabile.

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Questo comunicato stampa contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management del Gruppo in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura del Gruppo e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione del Gruppo alla data odierna. Il Gruppo non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

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WIIT S.p.A.

WIIT S.p.A., società quotata sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (WIIT.MI), è uno dei principali player europei nel mercato del Cloud Computing e, in particolare, nei settori dell'Hybrid Cloud e dell'Hosted Private Cloud per le imprese. È focalizzata e specializzata in servizi di Hosted Private e Hybrid Cloud per imprese con necessità di gestione di critical application e business continuity e gestisce tutte le principali piattaforme applicative internazionali (SAP, Oracle e Microsoft) con un approccio end-to-end. WIIT gestisce data center di proprietà, il principale dei quali è certificato a livello "Tier IV" dall'Uptime Institute LLC di Seattle (Stati Uniti), che rappresenta il più elevato livello di affidabilità e, con particolare riferimento a SAP, è tra i partner di SAP più certificati al mondo. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (wiit.cloud).

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations WIIT S.p.A.:

Stefano Pasotto - CFO & Investor Relations Director Francesca Cocco - Lerxi Consulting - Investor Relations

1. +39.02.3660.7500 Fax [phone] [e-mail] www.wiit.cloud

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