Wiit S p A : Verbale dell’Assemblea degli azionisti del 5 maggio 2021

ATTO

12 maggio 2021

REP. N. 5707/2904

NOTAIO MARCO FERRARI

N. 5707 di Repertorio

N. 2904 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

12 maggio 2021

Il giorno dodici maggio duemilaventuno. in Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto MARCO FERRARI, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea ordi- naria e straordinaria della società:

"WIIT S.p.A."

con sede in Milano, via dei Mercanti n. 12, capitale sociale euro 2.652.066,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al numero di iscrizione e codice fiscale 01615150214, Repertorio Eco- nomico Amministrativo n. MI-1654427, quotata presso il Mercato Tele- matico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR,

(di seguito anche "la Società" o "WIIT") tenutasi mediante mezzi di telecomunicazione, in data cinque maggio duemilaventuno in Milano, via Metastasio n. 5, con il seguente ordine del giorno:

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

"1. Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020:

1. 1. Approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; Relazione del colle- gio sindacale; Relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
   2. Destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e con- seguenti.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3. 1. esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123- ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998.
   2. esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123- ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998.
4. Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione per gli eserci- zi 2021/2022/2023:
5. 1. Determinazione del numero dei componenti.
   2. Nomina degli amministratori (tra cui il Presidente).
   3. Determinazione della durata in carica.
   4. Determinazione del compenso.

1

1. Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale per gli esercizi 2021/2022/2023:
2. 1. Nomina dei sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e supplenti.
   2. Determinazione del compenso.
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deli- bere inerenti e conseguenti.
4. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 dei piani di compensi basati su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conse- guenti.
   Parte straordinaria
   1 Proposta di frazionamento con rapporto 1:10 delle n. 2.652.066 azio- ni ordinarie (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordina- rie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emes- se ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie di nuova emissione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.".
   Il presente verbale viene redatto, su richiesta della società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Mazzanti, nei tempi consentiti.
   Della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, come risulta an- che dal resoconto che segue.
   Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 c.c. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabi- li, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italia- na S.p.A., segmento STAR) dello svolgimento dell'assemblea del gior- no 5 maggio 2021 della predetta società.
   L'assemblea si è svolta alla mia costante presenza come segue.
   "Il giorno cinque del mese di maggio dell'anno duemilaventuno, alle ore

1. e 3 minuti,
   si è riunita in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR notai, mediante mezzi di telecomunicazione l'assemblea della Società

"WIIT S.p.A."

con sede in Milano, via dei Mercanti n. 12, capitale sociale euro 2.652.066,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al numero di iscrizione e codice fiscale 01615150214, Repertorio Eco- nomico Amministrativo n. MI-1654427, quotata presso il Mercato Tele- matico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Il signor Riccardo Mazzanti, Presidente del Consiglio di Amministrazio- ne della Società, collegato mediante mezzi di telecomunicazione con il luogo ove è convocata la presente riunione, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, e designa nel- la persona del notaio MARCO FERRARI il segretario della riunione, il quale provvederà alla verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

2

Il notaio dà atto di trovarsi nel luogo ove è convocata l'odierna riunione in Milano, via Metastasio n. 5.

Il Presidente prosegue dando atto, con il supporto del notaio:

- che l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea è stato pub- blicato in data 25 marzo 2021, ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio au- torizzato "eMarket STORAGE", nonché, in data 25 marzo 2021, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza";

- che, come indicato nel predetto avviso di convocazione, a ragio- ne del persistere dell'emergenza "COVID-19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché al D.L. 18 del 17 marzo 2020 - prorogato fino al 31 luglio 2021 secondo il disposto della Legge n. 21 del 26 febbraio 2021, che ha convertito in legge il Decreto Legge 183/2020 - la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito anche "TUF"), individuato in Computershare S.p.A. (di seguito anche il "Rappresentante Designato" o "Computershare"), restando esclusa ogni altra modalità di intervento da parte dei soci;

• che in conformità all'art. 106 comma 4 del suddetto Decreto Legge, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o sub-deleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 novies TUF in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo TUF;
• che Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle proposte di deli- berazione ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto;
• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti in- formativi nei confronti del pubblico e che sono stati messi a disposizio- ne sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoc- caggio autorizzato "eMarket STORAGE", inter alia:
• 
  * il bilancio di esercizio di WIIT al 31 dicembre 2020 e il bi- lancio consolidato al 31 dicembre 2020;
  * la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis TUF;
  * la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter TUF;
  * le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione di WIIT sulle materie all'ordine del giorno della presente Assem- blea, redatte ai sensi dell'art. 125-ter TUF, dell'art. 84-ter del Re- golamento adottato con delibera CONSOB N. 11971/1999 (di seguito anche il "Regolamento Emittenti") e, a seconda dei casi, dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 73 Regolamento Emittenti (le

3