COMUNICATO STAMPA

WIIT, tramite myLoc, acquisisce il 100% di Mivitec GmbH e

prosegue il percorso di consolidamento in Germania

Milano, 27 luglio 2021 - WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società "; ISIN IT0005440893; WIIT.MI), uno dei principali player europei nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese, focalizzato sull'erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Cloud per le applicazioni critiche, quotata sul mercato MTA segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver concluso l'operazione di acquisto del 100% del capitale sociale di Mivitec GmbH ("Mivitec") operatore cloud tedesco specializzato in managed services per le imprese, con sede a Monaco, per il tramite della propria controllata tedesca myLoc managed IT AG ("myLoc").

Questa operazione ha l'obiettivo di consolidare la presenza di WIIT in Germania a seguito dell'acquisizione di myLoc, società tedesca provider di servizi cloud e colocation con sede a Düsseldorf, conclusa a settembre 2020. Pertanto, sarà myLoc stessa, forte della sua dimensione e del suo management team, ad acquisire Mivitec e a rendere possibili crescenti economie di scala.

Il CEO della Società, Alessandro Cozzi e Francesco Baroncelli, Chief Mergers & Acquisitions hanno commentato: "Con questa acquisizione iniziamo a replicare il modello di espansione attuato in Italia negli ultimi tre anni, come dichiarato al momento dell'acquisizione di myLoc, che ha dato inizio al progetto Cloud4Europe. La presenza in Germania sarà accelerata e consolidata attraverso l'aggregazione di altri operatori tedeschi in grado di realizzare economie di scala e di scopo. La strategia di M&A continua ad essere una priorità per il nostro Gruppo e stiamo avviando progetti per il finanziamento di tale attività in futuro".

Mivitec è un operatore di dimensioni contenute, ma con propri data center, un rilevante portafoglio clienti, servizi a valore aggiunto e un posizionamento geografico distintivo. La città di Monaco rappresenta, infatti, una delle aree d'affari più significative e arricchisce, quindi, il posizionamento strategico di WIIT in Germania. L'integrazione di Mivitec all'interno del "Gruppo WIIT" (il "Gruppo") sarà guidata da myLoc ed in particolare dall'Amministratore Christoph Herrnkind.

La Germania rappresenta il principale mercato europeo nel settore manifatturiero e di conseguenza una delle priorità strategiche del Gruppo. Ci sono molti ambiti di specializzazione, anche nelle applicazioni critiche, non ancora del tutto serviti e per questo motivo WIIT intende investire nelle infrastrutture tecnologiche inaugurando il primo data center Tier 4 in Germania entro la prima metà del 2022.

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Descrizione del business di Mivitec

Fondata nel 2003, Mivitec è un managed services provider (MSP) dotato di tre data center, con sede a Monaco ed operativo principalmente in Baviera. Con 23 FTE, un fatturato di circa 4 milioni di euro ed un EBITDA adjusted nel 2020 di circa 500.000 euro ante sinergie e al netto di componenti straordinarie di costo, l'azienda rappresenta una perfetta opportunità di espansione per myLoc e conseguentemente per il Gruppo.

Il modello di business è, infatti, completamente concentrato su ricavi ricorsivi derivanti da contratti per la gestione di infrastrutture di clienti di media dimensione nell'area di Monaco di Baviera.

Dettagli sull'operazione

L'operazione di acquisto del 100% del capitale sociale di Mivitec da iO5 Cloud Deutschland, una holding di investimento, è stata conclusa tramite la controllata myLoc.

Basato su di un Enterprise Value di circa 4 milioni di euro, pari a 8 volte l'EBITDA del 2020, il prezzo iniziale è stato fissato in circa 4,5 milioni di euro (il "Prezzo Iniziale"). L'operazione è stata conclusa in data odierna con la sottoscrizione di un accordo vincolante per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Mivitec. Il Prezzo Iniziale è stato versato in denaro per il 70% in data odierna, mentre il restante 30% è trattenuto a garanzia dell'aggiustamento prezzo previsto a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio di Mivitec al 31 dicembre 2021. L'aggiustamento del prezzo, sia in positivo che in negativo, avverrà sulla base dei dati al 31 dicembre 2021 e, in caso di prestazioni inferiori alle attese, il prezzo finale potrà subire un ribasso fino al 50% del Prezzo Iniziale.

Il contratto relativo all'acquisto di Mivitec, oltre a quanto sopra indicato in relazione al prezzo, prevede il rilascio da parte del venditore di usuali dichiarazioni e garanzie e relativi obblighi di indennizzo, garantiti da un escrow.

Effetto dell'Operazione su WIIT e prossimi passi

L'acquisizione rappresenta un'opportunità sia dal punto di vista economico e finanziario (con sinergie di costo stimabili in circa 1 milione di euro nei prossimi 24 mesi) che da quello strategico e permette di consolidare e sviluppare il mercato tedesco in un'area geografica chiave per il Gruppo, la Baviera, e di ampliare e diversificare l'offerta di servizi a valore aggiunto in Germania.

Con questa Operazione WIIT prosegue nell'attuazione della propria strategia di investimento, crescita e sviluppo sia per linee interne sia per linee esterne.

In tale contesto, WIIT ha avviato un progetto volto alla definizione di un piano di finanziamento della strategia di crescita e di sviluppo mediante accesso a nuove fonti di finanziamento, anche nella forma di prestiti obbligazionari da quotare sui mercati, regolamentati e/o non regolamentati, esteri e/o italiani.

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L'opportunità di acquisizione è stata generata internamente dal team M&A di WIIT. Per tutti gli aspetti legali della transazione, WIIT è stata supportata da Pedersoli Studio Legale e dallo studio legale tedesco SLB Kloepper Rechtsanwaltsgesellschaft GmbH per gli aspetti di diritto tedesco. KPMG si è invece occupata della due diligence fiscale e tributaria.

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WIIT S.p.A.

WIIT S.p.A., società quotata sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (WIIT.MI), è uno dei principali player europei nel mercato del Cloud Computing e, in particolare, nei settori dell'Hybrid Cloud e dell'Hosted Private Cloud per le imprese. È focalizzata e specializzata in servizi di Hosted Private e Hybrid Cloud per imprese con necessità di gestione di critical application e business continuity e gestisce tutte le principali piattaforme applicative internazionali (SAP, Oracle e Microsoft) con un approccio end-to-end.WIIT gestisce data center di proprietà, il principale dei quali è certificato a livello "Tier IV" dall'Uptime Institute LLC di Seattle (Stati Uniti), che rappresenta il più elevato livello di affidabilità e, con particolare riferimento a SAP, è tra i partner di SAP più certificati al mondo. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (wiit.cloud).

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations WIIT S.p.A.:

Stefano Pasotto - CFO & Investor Relations Director

Francesca Cocco - Lerxi Consulting - Investor Relations

  1. +39.02.3660.7500 Fax +39.02.3660.7505 ir@wiit.cloud www.wiit.cloud

Media Relations:

Image Building

T +39 02 89011300

wiit@imagebuilding.it

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Questo comunicato stampa contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management della Società in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura della Società e del Gruppo e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui la Società e il Gruppo operano o intendono operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità della Società e del Gruppo di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione della Società alla data odierna. La Società non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili. Tutte le previsioni e le stime successive, scritte ed orali, attribuibili alla Società o a persone che agiscono per conto della stessa sono espressamente qualificate, nella loro interezza, da queste dichiarazioni cautelative.

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WIIT S.p.A. published this content on 27 July 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 July 2021 14:09:02 UTC.