Assemblea straordinaria degli Azionisti

19 dicembre 2021 - Prima convocazione

20 dicembre 2021 - Seconda convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WM

CAPITAL S.P.A.

sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, redatta anche ai sensi dell'art. 2441, quarto, quinto e sesto comma, del codice civile, in merito: (i) a un aumento di capitale offerto ai soci (ii) alle ragioni di esclusione del diritto di opzione in ordine all'emissione di obbligazioni convertibili dotate di warrant e dei relativi aumenti di capitale a servizio delle obbligazioni convertibili e dei warrant (iii) alle ragioni di esclusione del diritto di opzione in ordine a una delega al consiglio di amministrazione a deliberare aumenti di capitale ed emissione di warrant con previsione di conferimento in natura e (iv) alle ragioni di un conferimento in natura relativo a un ulteriore aumento di capitale mediante emissioni di azioni oltre a warrant nonché (v) ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni, relativamente agli aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione e del prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili e di esercizio dei warrant da emettere con esclusione del diritto di opzione.

Signori Azionisti,

il 19 dicembre 2021, in prima convocazione, e, occorrendo, il 20 dicembre 2021, in seconda convocazione, siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito ai seguenti punti all'ordine del giorno:

Punto 2) Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire ai soci o, eventualmente, esclusivamente in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci anche a terzi, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 12.000.000,00, da eseguirsi, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con mandato al consiglio di amministrazione a definire e rendere pubblici con appositi comunicati, anche in più volte, i termini e le condizioni per

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la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Punto 3) Proposta di emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni WM Capital mediante obbligazioni convertibili dotate di warrant, di importo complessivo pari a euro 12.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a un Negma Group Ltd, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a euro 12.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, oltre ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a euro 12.000.000,00 a servizio dell'esercizio dei warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Punto 4) Proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art.

2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di

euro 11.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale dotate di warrant con diritto a sottoscrivere sempre entro cinque anni azioni, in

regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e

godimento da definirsi in sede di esercizio della delega, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 4, primo periodo, in quanto da effettuare con conferimenti in natura di partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda e di connessa delega a emettere un ulteriore aumento di capitale di euro 11.000.000,00 a servizio dei predetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento da definirsi in sede di emissione della delega, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 4, primo periodo, il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

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Punto 5) Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di euro 1.000.000,00 comprensivo di sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quarto comma, periodo primo, dell'art. 2441 del Codice Civile, da riservare al Sig. Fabio Pasquali, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione sociale detenuta in Wealty SA, da eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, ciascuna dotata di warrant per la sottoscrizione di un azione delle medesime caratteristiche e connesso ulteriore aumento di capitale di euro 1.000.000,00 a servizio dei predetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PREMESSA

Le operazioni oggetto della presente relazione illustrativa che vengono proposte all'assemblea degli azionisti, trovano occasione in relazione a una proposta di Negma Group Ltd già socio di WM Capital con una quota, alla data odierna, pari al 15,02 % del capitale, di ampliare le attività della Società a partire dall'ambito healthcare, in cui la Società opera mediante la controllata Wealty Sa, anche ottenendo da parte di WM Capital il controllo totalitario della stessa Wealty Sa, per poi estendere il campo d'azione anche a realtà imprenditoriali operanti nei settori del fashion, del food e dell'arredamento storicamente correlati al mondo retail e quindi del franchising.

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Negma è un investitore internazionale specializzato nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un consistente portafoglio attivo di operazioni su società a media e piccola capitalizzazione. Negma è attivo in Francia, Svizzera, Svezia, UK e da due anni investe in aziende alto potenziale di sviluppo anche in Italia.

Nello specifico, dando seguito formale a interlocuzioni informali sulla base delle quali WM Capital, aveva già avviato una trattativa per acquisire il controllo totalitario della società Wealty Sa, Negma ha fatto pervenire alla Società una articolata proposta con cui da disponibilità a intervenire per rafforzare la struttura finanziaria di WM Capital, dando corso a una serie di aumenti di capitale e all'emissione di un prestito obbligazionario cum warrant.

In particolare, Negma ha formulato un piano di rafforzamento del capitale sociale articolata in quattro punti:

  1. proposta di emissione di un prestito obbligazionario di importo pari a euro 12 milioni convertibile in azioni WM Capital, dotato di warrant conferenti il diritto di sottoscrivere azioni per un ulteriore importo di euro 12 milioni;
  2. proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire ai soci e, in

caso di inoptato, da offrire a terzi per la parte, per un importo complessivo di euro 12 milioni, di cui i primi 2 eseguiti nei primi mesi del 2022 e per i quali Negma si impegna a sottoscrivere almeno la propria quota di pertinenza;

  1. proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo fino a euro 11 milioni, con esclusione del diritto di opzione, in quanto da effettuare con conferimenti in natura di partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda mediante emissione di azioni con warrant e connessa delega a emettere un ulteriore aumento di capitale fino a euro 11 milioni a servizio dei predetti warrant;
  2. proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per euro 1 milione, con esclusione del diritto di opzione, in quanto sa effettuare con conferimento da parte del sig. Fabio Pasquali di una quota del 20% del capitale sociale di Wealty Sa, mediante emissione di azioni con warrant e connesso ulteriore aumento di capitale per euro 1 milione a servizio dei predetti warrant.

Con riguardo alle ipotizzate operazioni, inoltre Negma ha dato disponibilità a sottoscrivere, per la quota di sua pertinenza, un aumento di capitale offerto ai soci ed ha formalizzato una proposta contrattuale di sottoscrizione di un prestito obbligazionario con warrant, che è stata accettata dalla Società condizionatamente all'approvazione

In questo contesto Negma Group ha altresì espresso alla Società la volontà di esercitare un'influenza nelle decisioni future della società, senza tuttavia acquisirne necessariamente il controllo.

Le proposte di operazioni sul capitale approvate dal Consiglio di amministrazione e portate all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede straordinaria per il giorno 19 dicembre, in prima convocazione, e 20 dicembre, in seconda convocazione, sono state formulate, tenendo conto del piano di rafforzamento della struttura finanziaria della società e di sviluppo delle sue attività formulato da Negma.

La presente relazione è emessa, facendo seguito a una prima relaizone provvissoria approvata dal Consiglio di amministrazione del 29 novembre 2021, contenente esclusivamente un esposizione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni relative agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e del rapporto di convesrione delle obbligazioni cnvertinili e del prezzo di esercizio dei warrant, di cui ai Punti 3,4 e 5 all'ordine del giorno dell'assemblea, per consentire l'avvio dei lavori del collegio sindacale e del consigliere indipendente, i cui contenuti sono riflessi nella presente relazione.

SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

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Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire ai soci o, eventualmente, esclusivamente in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci anche a terzi, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 12.000.000,00, da eseguirsi, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con mandato al consiglio di amministrazione a definire e rendere pubblici con appositi comunicati, anche in più volte, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Procedendo all'esposizione del secondo punto all'ordine del giorno, si rappresentano le seguenti informazioni:

Descrizione dell'operazione

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto un aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 12.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre cinque anni dalla data di deliberazione dell'aumento di capitale, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. e, in caso di mancata sottoscrizione dai soci, in una prima fase ai soci che lo hanno sottoscritto e successivamente anche a terzi e con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto, con mandato al consiglio di amministrazione ad eseguirlo anche in più volte e a determinarne termini e condizioni, tenendo conto che per poter beneficiare dell'esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi di quanto disposto dal Regolamento (UE) 1129/2017, l'offerta dovrà essere inferiore a un ammontare di euro 8 milioni, in ciascun periodo di dodici mesi di offerta.

Qualora entro il quinto anno dalla deliberazione di aumento di capitale questo non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a quel momento, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, secondo comma, del codice civile.

Motivazione dell'aumento di capitale

La proposta di Aumento di Capitale è finalizzata al perseguimento dei seguenti obiettivi strategici:

  1. reperire nuove risorse finanziarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali consistenti nello sviluppo delle attività nel settore della salute;

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WM Capital S.p.A. published this content on 04 December 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 04 December 2021 23:01:04 UTC.