WM Capital S p A : Verbale Assemblea Ordinaria

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 1° APRILE 2022

Il giorno 1° aprile 2022 alle ore 22.50, presso la sede legale della società WM Capital Spa, sita in Milano, Via Cusani,10 si è riunita, in seconda convocazione, l'assemblea ordinaria della società WM Capital S.p.A., per discutere e deliberare in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

• ● Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Il capitale sociale di WM Capital S.p.A. ammonta ad Euro 154.812,625 ed è composto da n.

12.385.010 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ciascuna azione dà diritto ad un voto nell'Assemblea Ordinaria. La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e dell'art. 83 sexies del D. Lgs. N. 58/98, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore

del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (record date il 22.03.2022); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del

diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (28.03.2022). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Voto per delega

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e delle vigenti disposizioni di legge, ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internetwww.wmcapital.it . La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata A/R all'indirizzo

WM Capital S.p.A., Via Cusani,10 - 20121 Milano (MI), ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta [e-mail] . Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Presentazione delle Liste ed approvazione del candidato alla carica di amministratore indipendente

La data limite per la presentazione delle liste è il 24 marzo 2022. All'interno della lista qualora sia

indicato il nominativo di un amministratore indipendente lo stesso dovrà, come da previsioni del vigente Regolamento Emittenti, ricevere la valutazione del profilo dell'indipendenza da parte dell'Euronext Growth Advisor. Chiunque intenda presentare, all'interno di una lista, la

candidatura di un amministratore indipendente, dovrà attenersi alla Procedura Euronext Growth

Advisor "Processo Attestazione Indipendenza Amministratori", pubblicata sul sito internet della

società, inviando il questionario indicato in procedura entro il 20 marzo 2022 a Banca Finnat Euramerica S.p.A.

Integrazione dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sarà

pubblicato, con le stesse modalità del presente avviso, entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere

accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o

sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Assume la presidenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Nicola Valietti, il quale

CONSTATA E DA' ATTO

• ● che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" del 16 marzo 2022 alla pagina 26, oltre che sul sito internet della Società;

• ● che la presente assemblea ordinaria si svolge in seconda convocazione;

• ● che gli azionisti che hanno richiesto la partecipazione (come da documento che si allega) all'assemblea sono i seguenti:

  • - Negma Group Limited, 2.722.500, pari al 21,9822188% (Doc. allegato)

  • - Fabio Pasquali, 1.631.000 azioni, pari al 13,1691456 % (Doc. allegato)

  • - Quantum S.r.l., 1.506.000 azioni, pari al 12,1598610% (Doc. allegato)

  • - Pacioni Maria, 149.500 azioni, pari al 1,2071044% (Doc. allegato)

• - Ferrulli Nunziangelo, 111.000 azioni, pari al 0,8962447% (Doc. allegato)

• - Pasquali Antonella, 73.500 azioni, pari al 0,5934594% (Doc. allegato)

• - Orazio Marino, 3.000 azioni, pari al 0,0242228 % (Doc. allegato)

• - Lambiase Anna, 500 azioni, pari al 0,0040371% (Doc. allegato)

• ● che sono presenti gli azionisti sotto riportati e precisamente:

  • - Negma Group Limited, 2.722.500, pari al 21,9822188% (Doc. allegato) con delega all'avv. Roberto Renato Culicchi;

  • - Fabio Pasquali, 1.631.000 azioni, pari al 13,1691456 % (Doc. allegato)

  • - Quantum S.r.l., 1.506.000 azioni, pari al 12,1598610% (Doc. allegato) con delega all'avv. Cristina Cengia;

  • - Pacioni Maria, 149.500 azioni, pari al 1,2071044% (Doc. allegato) con delega al dott. Fabio Pasquali;

  • - Ferrulli Nunziangelo, 111.000 azioni, pari al 0,8962447% (Doc. allegato) con delega all'avv. Cristina Cengia;

  • - Pasquali Antonella, 73.500 azioni, pari al 0,5934594% (Doc. allegato) con delega al dott. Fabio Pasquali;

  • - Lambiase Anna, 500 azioni, pari al 0,0040371% (Doc. allegato) con delega al dott. Fabio Pasquali;

• ● che pertanto sono presenti i soci portatori nel complesso di azioni rappresentanti il 50,01 % del capitale sociale pari a 6.194.000 azioni;

• ● che sono presenti i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione in carica: - dott. Nicola Valietti, Presidente;

• ● che sono assenti i sindaci dott.ssa Guerra, dott.ssa Grassi, dott. Tiscini i consiglieri Dott.

  Giovanni Antonio Cocco, Avv. Manlio Filippo Zampetti, Sig.ra Antonella Pasquali, Sig. Ennio Salomone;

• ● che tutti i presenti si sono dichiarati sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno e pertanto ne accettano la discussione.

Il Presidente dichiara la presente assemblea validamente costituita e atta a deliberare.

Viene altresì designato il Segretario, dott. Paolo De Michele, dietro parere favorevole di tutti i presenti.

Interviene l'avv. Cristina Cengia, la quale dichiara che "l'azionista Quantum S.r.l. richiede che, conformemente a quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto sociale, i soci Negma Group Ltd (per la lista nr. 1) e Fabio Pasquali, Maria Pacioni, Antonella Pasquali (per la lista n.3) comprovino con il deposito di idonea certificazione il possesso azionario tale da legittimare la presentazione delle liste poiché tale documentazione non risulta disponibile".

Segnatamente al primo punto all'ordine del giorno, prende la parola il Presidente che illustra le tre liste presentate e segnatamente:

LISTA N. 1 presentata da Negma Group Ltd, che detiene una partecipazione sociale pari al 21,98% del capitale sociale della Società.

La lista dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione risulta così composta:

1.	Stefano Crespi
2.	Marina Curzio*
3.	Roberto Renato Culicchi
4.	Davide Mantegazza
5.	Nicola Valietti
*	candidato i cui requisiti di indipendenza sono stati oggetto di attestazione da parte

dell'Euronext Growth Advisor Banca Finnat Euramerica S.p.A.

LISTA N. 2 presentata congiuntamente da Quantum S.r.l. e Nunziangelo Ferrulli che detengono una partecipazione sociale rispettivamente pari al 14,98% e pari al 0.90% del capitale sociale della Società.

La lista dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione risulta così composta:

1.	Nunziangelo Ferrulli
2.	Marco Ferrari*
3.	Francesca Martella
4.	Antonio Quarta
5.	Giampiero Centonze
6.	Antonio Casilli
7.	Franco Ricciato
*	candidato i cui requisiti di indipendenza sono stati oggetto di attestazione da parte

dell'Euronext Growth Advisor Banca Finnat Euramerica S.p.A.

LISTA N. 3 presentata congiuntamente da Fabio Pasquali, Antonella Pasquali, Maria Pacioni che detengono una partecipazione sociale rispettivamente pari al 13,17%, 0,59% e 1,21% del capitale sociale della Società.

La lista dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione risulta così composta:

1.	Antonella Pasquali
2.	Marco Napoli Mulieri*
3.	Federica Vaghi
*	candidato i cui requisiti di indipendenza sono stati oggetto di attestazione da parte

dell'Euronext Growth Advisor Banca Finnat Euramerica S.p.A.

Non essendoci ulteriori precisazioni né richiesta da alcuno dei presenti il Presidente pone ai voti la Lista nr.1 verificando che la stessa raccoglie nr. 2.722.500 voti pari al 21,98% del capitale sociale di WM Capital S.p.A. e provenienti dal socio Negma Group Ltd.

Successivamente il Presidente pone ai voti la Lista nr.2 verificando che la stessa raccoglie nr. 1.617.000 voti pari al 13,06% del capitale sociale di WM Capital S.p.A. e provenienti dai soci Quantum Srl e Nunziangelo Ferrulli rappresentati entrambi dall'avv. Cristina Cengia.

Infine, il Presidente pone ai voti la Lista nr.3 verificando che la stessa raccoglie nr. 1.854.500 voti pari al 14,97% del capitale sociale di WM Capital S.p.A. e provenienti dai soci Fabio Pasquali e dai soci Maria Pacioni, Antonella Pasquali, Anna Lambiase, questi ultimi 3 rappresentati da Fabio Pasquali.

Pertanto, attenendosi alle attuali disposizioni statutarie, il Presidente identifica nella lista nr. 1 quella che ha raggiunto il maggior numero di voti e che pertanto è idonea a nominare i primi 4 candidati presenti in ordine progressivo, nello specifico:

• • Stefano Crespi

• • Marina Curzio*

• • Roberto Renato Culicchi

• • Davide Mantegazza

La lista preferita come seconda risulta essere la nr. 3 e pertanto viene eletto consigliere la Sig.ra Antonella Pasquali