WM Capital S p A : Verbale Assemblea Straordinaria

ALFONSO CUOCO

NOTAIO

Repertorio n. 35532 Raccolta n. 23297

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA'

"WM CAPITAL S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno uno del mese di aprile dell'anno duemilaventidue,

Registrato a BRESCIA il 11/04/2022

1 IV 2022, alle ore 19 circa.

N. 18042 serie 1T

In Milano, Via Cusani n. 10.

Avanti a me Alfonso Cuoco, Notaio in Chiari, iscritto al Collegio dei Notai di Brescia,

Euro 356,00

è comparso

- VALIETTI NICOLA, nato a Bergamo (BG) il giorno 3 marzo 1967, residente a Fino Mornasco (CO), Via Adda n. 5, domiciliato ove infra per la carica, codice fi-scale dichiarato VLT NCL 67C03 A794D.

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore delegato della società "WM CAPITAL S.P.A.", con sede in Milano (MI), Via Cusani n. 10, con capitale sociale di euro 154.812,63 (centocinquantaquattromilaottocentododici e sessantatré centesimi) inte-ramente versato, rappresentato da numero 12.385.010 (dodicimilionitrecentottanta-cinquemiladieci) azioni di euro 0,0125 (zero virgola zero centoventicinque) cadau-na, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi 13077530155, numero MI - 1615878, ammessa a negoziazione pres-so il Sistema Multilaterale di Negoziazione "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.", mi richiede di redigere il verbale di assemblea dei soci di detta società.

A norma dell'art. 12 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea essa parte comparente, la quale, avendolo autonomamente verificato, attesta che:

- sono presenti, in proprio o per valida delega che resta acquisita agli atti sociali, i soci risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto , portatori di n. 6.194.000,00 (seimilionicentonovantaquattromila) azioni sulle complessive n. 12.385.010 (dodicimilionitrecentottantacinquemiladieci) azioni che costituiscono il capitale sociale, rappresentanti 50,01 (cinquanta virgola zero uno) per cento del capitale stesso;

- l'odierna Assemblea, a norma di legge e di statuto, è stata regolarmente convoca-ta in data odierna presso la sede legale sita in Milano, Via Cusani n. 10, in seconda convocazione, con inizio fissato per le ore 19.00 (come da avviso pubblicato sul si-to internet della Società [*] Sezione "[Investor relation*]" in data 16 (sedici) marzo 2022 (duemilaventidue) e diffuso al pubblico a mezzo del sistema di diffusione e stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzowww.emarketstorage.comgestito da Spafid S.p.A., sistema scelto dalla stessa società per la diffusione delle Informazioni regolamentate nei casi previsti dalla normativa vigente in materia di società quotate Euronext Growth Milan; estratto di detto avviso è stato, inoltre, pub-blicato sempre per estratto sul quotidiano Italia Oggi del giorno 16 (sedici) marzo 2022 (duemilaventidue), alla pagina n. 26;

- al momento della costituzione dell'Assemblea sono regolarmente rappresentate, in proprio o per delega, complessive numero 6.194,00 (seimilacentonovantaquat-tro) azioni ordinarie, pari al 50,01 (cinquanta virgola zero uno) % circa del capitale sociale, essendo intervenuti gli Azionisti indicati nel Foglio presenze che: i) identi-fica nominativamente gli intervenuti, e ii) identifica tra gli stessi coloro che sono in-tervenuti per delega.

Detto Foglio presenze, fornitomi dalla società e da me debitamente firmato, allega-to in copia al presente verbale sub A), sarà conservato in originale agli atti della so-cietà. Il presidente, precisa, altresì, che è stata effettuata la rispondenza delle dele-ghe alle norme applicabili;

- gli intervenuti hanno provveduto a dimostrare la propria legittimazione a parteci-pare all'Assemblea nei modi previsti dalle norme vigenti;

- ai sensi dell'art. 2341-ter cod. civ., la Società non è a conoscenza di patti paraso-ciali tra gli azionisti della stessa ed invita gli Azionisti intervenuti a comunicare l'e-ventuale esistenza di patti parasociali nessuno all'uopo chiedendo la parola;

- è presente il Consiglio di amministrazione, nella persona del Presidente VALIET-TI NICOLA; assenti giustificati gli altri componenti del consiglio di amministrazio-ne, i quali hanno dichiarato di essere tutti informati della presente assemblea e di non opporsi alla trattazione dell'ordine del giorno;

- assenti giustificati tutti i componenti del Collegio sindacale, i quali hanno dichia-rato di essere tutti informati della presente assemblea e di non opporsi alla trattazio-ne dell'ordine del giorno;

- i soggetti che partecipano all'Assemblea detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 2 (due) per cento del capitale sociale, sono quelli risultanti dall'elenco fornitomi dalla società già allegato in copia al presente verbale sub A);

- in assenza di segnalazioni, a seguito dell'invito formulato dallo stesso presidente a indicare se vi siano altre partecipazioni significative, intendendo come tali quelle di soggetti che partecipano all'Assemblea detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 2 (due) per cento del capitale sociale, oltre alle suddette, note alla Società, non risulta presente nessun altro soggetto detentore di ulteriori partecipazioni significative;

- tutti i soci intervenuti dichiarano di essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione; dato atto che risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli a-dempimenti informativi nei confronti del pubblico e di "Borsa Italiana S.p.A.", in particolare precisa che:

* la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno della presente riu-nione è stata, nei termini previsti dalle vigenti normative, messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e pubblicata sul sito internet della Societàwww.wmcapital.it (sezione "Investor relation - documentazione as-semblee");

* in data 16 (sedici) marzo 2022 (duemilaventidue) sono state tra l'altro messe a di-sposizione del pubblico sul sito internet dalla società e con le ulteriori modalità pre-viste dalla normativa applicabile, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno per l'Assemblea Straordinaria degli azionisti (di seguito, per semplicità, anche solo le "Relazioni");

si invita

I) gli intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o so-spensione del diritto di voto a valere relativamente alle materie espressamente elen-cate all'Ordine del Giorno. All'uopo, non venendo resa alcuna dichiarazione e/o se-gnalazione, il presidente dichiara che non vi è alcuna carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e che pertanto non vi sono situazioni di esclu-

sione dal diritto di voto;

II) l'assemblea a confermare la designazione di me Notaio quale segretario e Nota-io verbalizzante sugli argomenti che formano la Parte Straordinaria del suddetto or-dine del giorno della presente assemblea e l'assemblea, all'unanimità dei voti espres-si con comunicazione in forma orale, conferma l'incarico a me notaio quale segreta-rio e Notaio dell'assemblea;

III) di autorizzare il dott. De Michele Paolo, nato a Putignano (BA) il 23 luglio 1983, codice fiscale dichiarato DMC PLA 83L23 H096G, di cittadinanza italiana, a partecipare all'assemblea in qualità di consulente che ha assistito la Società nelle o-perazioni straordinarie di cui alla presente riunione. L'assemblea a maggioranza di legge dei voti espressi con comunicazione in forma orale, conferma la partecipazio-ne del dott. De Michele Paolo; viene dato atto altresì:

- che a tutti gli intervenuti è consentito di partecipare alla discussione e alle votazio-ni nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti;

- che sono state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione e che è stato raggiunto il quorum costitutivo previsto dalla normativa vigente; pertanto la presente Assemblea straordinaria degli azionisti della società "WM Capital S.P.A." e validamente costituita in seconda convocazione e atta a discutere e delibe-rare sugli argomenti che formano oggetto dei punti di cui alla Parte Straordinaria dell'ordine del giorno sopra riportato.

Dichiarata aperta la seduta assembleare sugli argomenti che formano oggetto della parte straordinaria dell'ordine del giorno il presidente, richiamando anche il conte-nuto delle "Relazioni" già messe a disposizione degli azionisti con le modalità so-pra indicate, propone alla presente assemblea di adottare le modifiche statuarie nel prosieguo dettagliatamente descritte che il Consiglio di Amministrazione della so-cietà ha ritenuto opportuno proporre sia in funzione delle nuove esigenze societarie sia al fine di adeguare lo Statuto sociale al vigente testo del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

A tale scopo, il Presidente, accertata la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione dei presenti, preliminarmente dà lettura agli intervenuti del comuni-cato che al presente si allega sotto la lettera "B". Indi dichiara validamente costituita l'assemblea ai sensi degli artt. 11 e seguenti dello statuto e at-ta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

1) Modificazioni dello statuto sociale al fine di recepire le disposizioni introdotte da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti "Euronext Growth Milan" con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020 oltre al cambio di denominazione sociale in "The Life-style Group".

a) L'adeguamento dello Statuto sociale alle clausole in materia di Offerta Pubblica di Acquisto e revoca dalle negoziazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; b) La previsione del requisito, imposto dalle nuove previsioni del Regola-mento Emittenti Euronext Growth Milan, che i candidati alla carica di con-sigliere indipendente siano preventivamente individuati o positivamente va-lutati dall'Euronext Growth Advisor della Società;

c) La rimozione del riferimento all'aumento di capitale delegato deliberato in data 4 dicembre 2013, avendo la fattispecie ormai esaurito i suoi effetti, l'introduzione della previsione generale di ammissibilità di aumenti di capi-tale delegati all'organo amministrativo, nonché l'adozione della possibilità di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo cod. civ. come mo-dificato dal D.L. 76/2020; d) rimozione dell'art.5 bis con riferimento alla possibilità di emissione da parte della Società di azioni di risparmio; e) L'adeguamento del termine di comunicazione dei Cambiamenti Sostan-ziali delle partecipazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e, con l'occasione, eliminazione dell'indicazione puntuale delle soglie di rilevanza delle partecipazioni e adozione di rinvio al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e alla "disciplina sulla trasparenza" ivi richiamata; f) Introduzione di previsioni statutarie in materia di identificazione degli a-zionisti; g) Eliminazione della indicazione puntuale dei casi in cui, al di là del dispo-sto dell'art. 2364 cod. civ., si renda necessaria la preventiva approvazione

• o autorizzazione assembleare e adozione di rinvio ai casi in cui tale autoriz-zazione o approvazione sia richiesta dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

h) cambio denominazione sociale in "The Lifestyle Group S.p.A."

2) Aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire ai soci e, in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci anche a terzi, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 12.000.000,00 (do-dicimilioni), da eseguirsi, in una o più volte, entro 5 (cinque) anni dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regi-me di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con abbinata assegnazione gratuita di warrant, esercitabili in 5 (cinque) anni, oltre ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, da ese-guirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a Euro 12.000.000,00 (dodi-cimilioni) a servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, mediante emissione di azio-ni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare con mandato al consiglio di amministrazione a definire e rendere pubblici con appositi comunicati, anche in più volte, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni i-nerenti e conseguenti.

3) Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni WM Capital mediante obbligazioni convertibili con abbinata assegnazione gratuita di warrant non quotati, di importo complessivo pari a Euro 12.000.000,00 (dodicimilioni), da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.

2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a "Golden Eagle Capital Advi-sors", e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a Euro 12.000.000,00 (dodicimilioni) a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile mediante emissione di azioni ordinarie pri-

ve del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteri-stiche di quelle in circolazione e godimento regolare, oltre ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a Euro 12.000.000,00 (dodicimilioni) a servizio dell'esercizio dei warrant non quotati, esercitabili entro 5 (cinque) anni, mediante emissione di azio-ni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e con-seguenti.

4) Proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a paga-mento, per un importo massimo di Euro 12.000.000,00 (dodicimilioni), com-prensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, en-tro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordi-narie prive del valore nominale con diritto a sottoscrivere sempre entro 5 (cinque) anni azioni, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quel-le in circolazione e godimento da definirsi in sede di esercizio della delega, con e-sclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 4, primo periodo, in quanto da effettuare con conferimenti in natura. Deliberazioni inerenti e con-seguenti.

Il Presidente dà atto che, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ.:

- l'Organo amministrativo ha redatto la relazione nella quale sono illustrate le ragio-ni della limitazione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni;

- la relazione è stata comunicata nei termini di legge al Collegio sindacale e al sog-getto incaricato della revisione legale dei conti;

- nei termini di legge, il Collegio sindacale ha espresso parere favorevole sul pro-posto aumento e, in particolare, sulla congruità del meccanismo adottato riguardo la conversione delle obbligazioni in azioni e l'esercizio dei warrant;

- detto parere è stato depositato durante i quindici giorni precedenti la presente as-semblea nella sede sociale, ove tuttora si trova.

A questo punto il Presidente apre la discussione sull'ordine del giorno, richiamando le suddette relazioni nelle quali è enunciato quanto segue: a) L'adeguamento dello Statuto sociale alle clausole in materia di Offerta Pubblica di Acquisto e revoca dalle negoziazioni alle nuove previsioni del Regolamento E-mittenti Euronext Growth Milan; b) La previsione del requisito, imposto dalle nuove previsioni del Regolamento E-mittenti Euronext Growth Milan, che i candidati alla carica di consigliere indipen-dente siano preventivamente individuati o positivamente valutati dall'Euronext Growth Advisor della Società; c) La rimozione del riferimento all'aumento di capitale delegato deliberato in data 4 dicembre 2013, avendo la fattispecie ormai esaurito i suoi effetti, l'introduzione della previsione generale di ammissibilità di aumenti di capitale delegati all'organo amministrativo, nonché l'adozione della possibilità di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo cod. civ. come modificato dal D.L. 76/2020; d) rimozione dell'art.5 bis con riferimento alla possibilità di emissione da parte del-la Società di azioni di risparmio; e) L'adeguamento del termine di comunicazione dei Cambiamenti Sostanziali delle