Sandstorm Gold Ltd. (TSX:SSL) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR) da Orion Mine Finance Fund II LP, gestito da Orion Mine Finance Management II Limited, Orion Mine Finance Fund III LP, gestito da Orion Resource Partners, OMF. (TSX:NSR) da Orion Mine Finance Fund II LP, gestito da Orion Mine Finance Management II Limited, Orion Mine Finance Fund III LP, gestito da Orion Resource Partners, OMF Fund II (Li) LP, Yamana Gold Inc. (TSX:YRI) e altri per circa 720 milioni di CAD il 1° maggio 2022. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di Nomad riceveranno 1,21 azioni comuni di Sandstorm per ogni azione Nomad posseduta. Nell'ambito della transazione, Sandstorm emetterà circa 78,6 milioni di azioni Sandstorm agli azionisti Nomad. Alla chiusura della transazione, gli attuali azionisti di Sandstorm rappresenteranno il 67% della proprietà della Società, mentre gli azionisti di Nomad possiederanno circa il 28% di Sandstorm. L'Accordo di Accordo contiene i consueti patti di non sollecitazione reciproca, un diritto di abbinamento a favore di Sandstorm e 20,6 milioni di dollari (26,6 milioni di CAD) o 23,6 milioni di dollari (30,4 milioni di CAD) di commissioni di risoluzione e di risoluzione inversa pagabili a Sandstorm o Nomad, rispettivamente, in determinate circostanze.

La transazione sarà effettuata tramite un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Canadian Business Corporation Act e sarà soggetta all'approvazione del 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti di Nomad in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti di Nomad e all'approvazione della maggioranza semplice dei voti espressi dagli azionisti di Nomad in occasione dell'Assemblea di Nomad, esclusi i voti espressi dagli alti funzionari, come richiesto dall'Instrument Multilateral 61-101. Sandstorm dovrà ottenere, secondo le politiche del TSX, l'approvazione della maggioranza semplice dei voti espressi dagli azionisti di Sandstorm in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti di Sandstorm. Oltre alle approvazioni degli azionisti di Nomad e Sandstorm, la transazione è soggetta all'ottenimento dell'Ordine Interinale e dell'Ordine Finale da parte della Corte Superiore di Québec, alle approvazioni normative, compresa quella della Corte di Giustizia del Québec.bec, alle approvazioni normative, compresa quella dell'Ufficio canadese per la concorrenza, alle approvazioni del TSX e della Borsa di New York per la quotazione delle Azioni Sandstorm, le opzioni sostitutive che saranno emesse ai titolari di opzioni Nomad in cambio delle loro opzioni Nomad ai sensi del Piano di accordo saranno esenti dai requisiti di registrazione, gli azionisti di Nomad non avranno esercitato diritti di dissenso, o non avranno avviato procedimenti per l'esercizio di diritti di dissenso, in relazione all'Accordo (ad eccezione degli azionisti di Nomad che rappresentano non più del 5% delle Azioni Nomad in circolazione), i consensi di terzi e altre condizioni di chiusura abituali. I principali azionisti di Nomad, Orion Mine Finance Fund II LP e Orion Mine Finance Fund III LP (collettivamente, “Orion”), hanno stipulato accordi irrevocabili di supporto al voto con Sandstorm, in base ai quali Orion ha accettato di votare tutte le sue Azioni Nomad, che rappresentano in totale circa il 61% delle Azioni Nomad su base completamente diluita, a favore dell'operazione. Anche i direttori e i funzionari di Nomad, che detengono un totale di circa il 5% delle Azioni Nomad su base completamente diluita, hanno stipulato accordi di supporto al voto con Sandstorm, in base ai quali hanno accettato di votare le loro Azioni Nomad a favore dell'Operazione. Dopo il completamento dell'Accordo, la Società prevede di cancellare le sue azioni comuni dalla Borsa di Toronto (“TSX”), dalla Borsa di New York e dalla Borsa di Francoforte e di cancellare i suoi warrant quotati dalla TSX. Il Consiglio di amministrazione di Nomad, dopo aver ricevuto una raccomandazione unanime da parte di un comitato speciale composto esclusivamente da amministratori indipendenti, ha approvato all'unanimità la transazione e ha stabilito che la transazione è nel migliore interesse di Nomad e giusta per gli azionisti di Nomad. Di conseguenza, il Consiglio di amministrazione di Nomad raccomanda all'unanimità agli azionisti di Nomad di votare a favore della Transazione. Anche il Consiglio di Amministrazione di Sandstorm ha approvato e raccomandato all'unanimità agli azionisti l'Accordo di Accordi. Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) e Glass, Lewis & Co. LLC, Sandstorm Gold Ltd ha raccomandato agli azionisti della società di votare a favore dell'emissione di azioni Sandstorm in relazione all'acquisizione. Al 27 luglio 2022, Sandstorm ha comunicato di aver ricevuto l'approvazione della concorrenza sudafricana e l'approvazione alla quotazione da parte della Borsa di New York (“NYSE”). Al 9 agosto 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Nomad Royalty e Sandstorm in occasione delle rispettive assemblee speciali degli azionisti. Al 12 agosto 2022, la Corte Superiore del Québec ha emesso un'ordinanza finale che approva la transazione. Si prevede che la transazione si concluda nella seconda metà del 2022. Al 13 luglio 2022, si prevede che la transazione sarà completata nel terzo trimestre del 2022. A condizione che si ottenga l'approvazione del tribunale, prevista per il 12 agosto 2022, e che le altre condizioni per la chiusura siano soddisfatte o annullate, si prevede che la transazione diventi effettiva il 15 agosto 2022 circa.

National Bank Financial, Inc. ha agito come consulente finanziario del Comitato Speciale e ha fornito un parere al Consiglio di Amministrazione di Nomad e al Comitato Speciale. Cormark Securities ha fornito un parere indipendente al Comitato Speciale di Nomad. Sébastien Bellefleur e Marie-Josée Neveu di Fasken Martineau DuMoulin LLP e Martin Glass di Jenner & Block LLP hanno agito come consulenti legali di Nomad e del Comitato Speciale in relazione alla transazione. BMO Nesbitt Burns Inc agisce come consulente finanziario di Sandstorm e del suo Consiglio di Amministrazione e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Sandstorm. Jennifer Traub e Jen Hansen di Cassels Brock & Blackwell LLP e John Koenigsknecht di Neal, Gerber & Eisenberg LLP sono i consulenti legali di Sandstorm. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario per Nomad. Sandstorm ha ingaggiato Kingsdale Advisors come consulente strategico per gli azionisti e agente per la sollecitazione di deleghe e pagherà una commissione di circa 50.000 CAD a Kingsdale Advisors per i servizi di sollecitazione di deleghe, oltre a determinate spese vive. Il conservatore del registro e agente di trasferimento di Nomad è Computershare Investor Services Inc. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento e conservatore per Sandstorm. Cormark Securities Inc. ha agito come consulente finanziario del Comitato Speciale Nomad.

Sandstorm Gold Ltd. (TSX:SSL) ha completato l'acquisizione di Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR) da parte del Comitato Speciale Nomad. (TSX:NSR) da Orion Mine Finance Fund II LP, gestito da Orion Mine Finance Management II Limited, Orion Mine Finance Fund III LP, gestito da Orion Resource Partners, OMF Fund II (Li) LP, Yamana Gold Inc. (TSX:YRI) e altri il 15 agosto 2022. Come risultato della transazione, le azioni di Nomad saranno de-listate dalla Borsa di Toronto, dalla Borsa di New York e dalla Borsa di Francoforte, e i warrant quotati di Nomad saranno de-listati dalla Borsa di Toronto poco dopo la data del presente documento. Si prevede che le Azioni Sandstorm emesse in base alla transazione saranno quotate e inviate per la negoziazione alla Borsa di Toronto e alla Borsa di New York.