Un gruppo di investitori guidato da Permira Advisers LLC, Hellman & Friedman LLC, Abu Dhabi Investment Authority e GIC Pte. Ltd. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) da Capital World Investors, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Light Street Capital Management, LLC e altri per circa 10 miliardi di dollari il 24 giugno 2022. La transazione è una transazione interamente in contanti che valuta Zendesk circa 10,2 miliardi di dollari. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Zendesk riceveranno 77,5 dollari per azione. Hellman & Friedman e Permira hanno predisposto impegni di finanziamento del debito e delle azioni allo scopo di finanziare la transazione. I fondi consigliati dagli Investitori si sono impegnati ad apportare un contributo azionario aggregato pari a 6,32 miliardi di dollari ai termini e alle condizioni stabilite in una lettera di impegno azionario. Gli impegni di debito del gruppo di investitori per finanziare in parte la transazione includono una linea di credito a termine garantita senior da 3,75 miliardi di dollari e una linea di credito revolving garantita senior da 350 milioni di dollari alle condizioni stabilite in una lettera di impegno di debito. Gli impegni azionari privilegiati del gruppo di investitori per finanziare in parte le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione consistono in 500 milioni di dollari di azioni privilegiate di Serie A alle condizioni stabilite in una lettera di impegno di azioni privilegiate. Zendesk è tenuta a pagare al gruppo di investitori una commissione di risoluzione di 254 milioni di dollari in contanti al momento della risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze. L'Accordo di Fusione prevede anche che una commissione di risoluzione inversa di 610 milioni di dollari sarà pagata dal gruppo di investitori a Zendesk in determinate circostanze. Alla chiusura della transazione, Zendesk opererà come società privata.

Il completamento della transazione è soggetto al voto affermativo dei detentori della maggioranza delle azioni in circolazione di Zendesk Common Stock, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e al ricevimento di alcune altre approvazioni normative, tra cui quella del Comitato per gli investimenti esteri negli Stati Uniti. Il perfezionamento della transazione non è soggetto ad alcuna condizione di finanziamento. Il Consiglio di Amministrazione di Zendesk ha approvato all'unanimità la transazione e ha deciso di raccomandare agli azionisti di Zendesk di approvare l'adozione dell'Accordo di Fusione. Anche il Consiglio di Amministrazione del gruppo di investitori ha approvato la transazione. Il 1° agosto 2022, è scaduto il periodo di attesa previsto dal processo di revisione antitrust negli Stati Uniti. Il 17 agosto 2022, le parti hanno presentato alla Commissione Europea i documenti relativi alla transazione. L'autorità di regolamentazione delle fusioni dell'UE ha fissato il 21 settembre 2022 come termine provvisorio per una decisione sull'accordo. Il 29 agosto 2022, Light Street Capital Management ha annunciato che voterà contro l'accordo proposto. Un'assemblea speciale degli azionisti di Zendesk per votare sulla transazione si terrà il 19 settembre 2022. Il 19 settembre 2022, gli azionisti di Zendesk hanno approvato la transazione. Il 17 novembre 2022, Zendesk ha ricevuto una comunicazione scritta dal Comitato per gli Investimenti Esteri negli Stati Uniti (oCFIUSo) che approva la transazione. Sono state ricevute tutte le approvazioni normative necessarie per completare la fusione. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Al 18 novembre 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 22 novembre 2022.

Qatalyst Partners e Goldman Sachs & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Zendesk. Steven A. Rosenblum, Ronald C. Chen e Sabastian V. Niles di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono stati i consulenti legali di Zendesk. Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario del gruppo di investitori. Brian Mangino e Amber Banks di Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP sono stati i consulenti legali del gruppo di investitori e di Permira. Atif Azher, Brian Steinhardt, Matthew Farrell, William B. Brentani, Jonathan Lindabury, Robert Guo e Russell Light di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti finanziari del gruppo di investitori per ottenere gli impegni di debito per il finanziamento della transazione. Kirkland & Ellis LLP ha agito come consulente legale di Hellman & Friedman. Michael Benjamin, Nicole Fanjul, Paul Bonewitz, Peter Sluka, Josh Holt, Jason Ewart, Conray Tseng, Noah Weiss, Bryce Kaufman Pamela Kellet, Stelios Saffos, Peter Sluka, Michael Saliba, Jocelyn Noll, Bora Bozkurt, Bradd Williamson, Michael Benjamin, Matthew Salerno, Joshua Marnitz, Larry Safran, Linda Inscoe, Joe Farrell e Robert Brown di Latham Consulente per i finanziamenti in Zendesk. Computershare ha agito come agente di trasferimento per Zendesk. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo di Zendesk. Zendesk stima che pagherà a MacKenzie una commissione di circa 50.000 dollari, oltre al rimborso di alcune spese e onorari. Sullivan & Cromwell LLP rappresenta Goldman Sachs & Co. LLC in qualità di consulente finanziario di Zendesk, Inc. (USA).Dechert LLP ha agito come consulente legale di GIC Private Limited.

Un gruppo di investitori guidato da Permira Advisers LLC, Hellman & Friedman LLC, Abu Dhabi Investment Authority e GIC Pte. Ltd. ha completato l'acquisizione di Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) da Capital World Investors, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Light Street Capital Management, LLC e altri il 22 novembre 2022. . In relazione al completamento della transazione, le azioni ordinarie di Zendesk hanno cessato di essere negoziate e saranno delistate dalla Borsa di New York
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