ZeroFOX, Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di L&F Acquisition Corp. (NYSE:LNFA) da un gruppo di azionisti per circa 840 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 17 dicembre 2021. Come riportato, ogni azione comune in circolazione di ZeroFox sarà automaticamente cancellata e convertita in un diritto a ricevere una frazione di azione comune di LNFA, sulla base di un valore aziendale pre-money di ZeroFox di 866,3 milioni di dollari e di un prezzo di 10,00 dollari per azione comune di LNFA. La combinazione aziendale farà sì che ZeroFox diventi una società quotata in borsa con un valore azionario previsto di circa 1,4 miliardi di dollari, ipotizzando che non ci siano rimborsi, con un conseguente aumento di 250 milioni di dollari di liquidità nel bilancio della società combinata. Ciò riflette 175 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di LNFA (supponendo che nessuno degli azionisti di LNFA riscatti le proprie azioni), nonché 170 milioni di dollari di finanziamenti guidati da Monarch Alternative Capital LP con la partecipazione di Victory Park Capital, Corbin Capital, nonché degli azionisti esistenti New Enterprise Associates, Highland Capital, Alsop Louie Partners, Blue Venture Fund, Peloton Equity, Forgepoint Capital e James C. Foster, Presidente e Amministratore Delegato di ZeroFox. Come parte della transazione, ZeroFox acquisirà IDX. I detentori di azioni di ZeroFOX ritireranno il 100% delle loro azioni e possiederanno 83,5 milioni di azioni, che rappresentano il 61,8% dell'entità combinata, nell'ipotesi che non vi siano rimborsi. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà rinominata ZeroFox Holdings, Inc. e si prevede che sarà negoziata sul The Nasdaq Stock Market LLC con il nuovo simbolo ticker “ZFOX” e si prevede che i warrant di New ZeroFox saranno negoziati sul The Nasdaq Stock Market LLC con il nuovo simbolo ticker “ZFOXW.” Adam Gerchen, Amministratore Delegato di L&F Acquisition Corp. si unirà al Consiglio di Amministrazione di ZeroFox per contribuire ad accelerare la crescita di ZeroFox e l'integrazione con IDX nel suo nuovo capitolo come azienda pubblica. Il 7 giugno 2022, L&F Acquisition Corp. ha annunciato che trasferirà la sua quotazione alla NYSE American LLC (“ NYSE American ”), dove è stata approvata per la quotazione. In relazione al trasferimento, LNFA si cancellerà volontariamente dalla Borsa di New York. In seguito al trasferimento, continuerà a presentare gli stessi tipi di relazioni periodiche e altre informazioni che attualmente presenta alla Securities and Exchange Commission (la “SEC”). LNFA prevede che il trasferimento al NYSE American avverrà il 10 giugno 2022 o giù di lì.

L'accordo può essere risolto in determinate circostanze. La combinazione aziendale proposta è soggetta all'approvazione degli azionisti di LNFA, alle approvazioni normative, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, alla chiusura del finanziamento Common Equity PIPE e del finanziamento delle Note Convertibili, alla dichiarazione di registrazione (come definita di seguito) dichiarata efficace ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, le azioni ordinarie di LNFA da emettere in relazione alla combinazione aziendale sono state approvate per la quotazione sul NASDAQ o sulla Borsa di New York, i proventi in contanti aggregati del conto fiduciario di LNFA, dopo alcuni aggiustamenti, non sono inferiori a 170 milioni di dollari, la Domestication è stata completata, LNFA ha almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili, la Domestication è stata completata.e altre condizioni di chiusura abituali. L'accordo è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di ZeroFox e dagli azionisti richiesti di ZeroFox. Anche il Consiglio di Amministrazione di LNFA ha approvato all'unanimità la combinazione aziendale. Il Consiglio di amministrazione di ZeroFox e il Consiglio di amministrazione di LNFA hanno raccomandato all'unanimità ai rispettivi azionisti l'approvazione e l'adozione dell'accordo. Il 14 luglio 2022, la U.S. Securities and Exchange Commission (la “ SEC ”) ha dichiarato efficace la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4. Il 2 agosto 2022, gli azionisti di LNFA hanno approvato la transazione. La chiusura della combinazione aziendale è prevista per la prima metà del 2022. La transazione dovrebbe essere consumata il 3 agosto 2022.

Mark Baillie, Jason Stack, Alysa Craig, Anuj Ralhan e Eduard Keller di Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) sono consulenti finanziari e dei mercati dei capitali e Anthony J. Rosso di Venable LLP è consulente legale di ZeroFox. Stuart Klein, Neil Winward e Gaudi le Roux di Jefferies LLC sono consulenti finanziari e dei mercati dei capitali e Richard J. Campbell, Peter Seligson, Tamar Donikyan, Aslam Rawoof e John Kaercher di Kirkland & Ellis sono consulenti legali di LNFA. Neil Morgan e Chris Mills di Winterflood Securities Limited hanno agito come consulenti finanziari di L&F. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per L&F per una commissione di 32.500 dollari, più gli esborsi. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ha agito come consulente legale di L&F Acquisition Corp. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per L&F Acquisition.

ZeroFOX, Inc. ha completato l'acquisizione di L&F Acquisition Corp. (NYSE:LNFA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 3 agosto 2022. ZeroFox Holdings, Inc. inizierà a negoziare sul Nasdaq Stock Market all'apertura del mercato il 4 agosto 2022.