RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ZIGNAGO VETRO S.P.A. ("ZIGNAGO VETRO" O LA "SOCIETÀ")

PREDISPOSTA AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ARTICOLO 2443 DEL CODICE CIVILE E DELL'ARTICOLO 2441, COMMI 5 E 6, DEL CODICE CIVILE, NONCHÉ AI SENSI DELL'ART. 72, COMMI 1 E 6, E DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Signori Consiglieri, signori Sindaci,

lo scorso 27 aprile 2021, l'assemblea straordinaria della Società ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2443 e dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8 del Codice Civile (rispettivamente la "Delega" e l'"Aumento Delegato"). Il Consiglio di Amministrazione, previa verifica dell'avveramento del "gate di ingresso", eserciterà a tempo debito tale Delega ai fini dell'esecuzione del piano di incentivazione a medio-lungo termine, denominato "Piano di Stock Option 2019-2021", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società del 02 maggio 2019 (il "Piano"), come meglio di seguito dettagliato.

Dal momento che tra i Beneficiari, come di seguito definiti, oltre ai dipendenti della Società, per i quali si esclude il diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 8, del Codice Civile, vi sono tre soggetti non dipendenti, si è reso necessario, ai sensi dell'art. 2441 co. 5 e 6, del Codice Civile, predisporre la presente relazione del Consiglio di Amministrazione che illustri le ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione (la "Relazione"). La presente Relazione, per quanto occorrer possa, viene altresì predisposta con riferimento anche alla tranche di Aumento Delegato a servizio delle assegnazioni di azioni a favore dei Beneficiari dipendenti.

  1. Motivazione e destinazione dell'Aumento Delegato

La Delega era stata conferita nel contesto e ai fini dell'esecuzione del citato Piano, i cui beneficiari erano stati individuati nelle persone (i) del Presidente della Società, Paolo Giacobbo, nonché (ii) di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dipendenti della Società, identificati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2019 e, segnatamente, Stefano Bortoli, Roberto Calibri, Roberto Cardini, Roberto Celot, Biagio Costantini, Maurizio Guseo, Michele Pezza e Sergio Pregliasco (complessivamente, i "Beneficiari"). Sulla base del Piano, sono state assegnati ai Beneficiari complessivi n. 1.320.000 diritti di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società (le "Opzioni"), nel rapporto di una azione ogni Opzione.

Come già indicato il Consiglio di Amministrazione intende esercitare tale Delega a tempo debito subordinatamente alla verifica dell'avveramento della condizione in base alla quale le Opzioni assegnate maturano, cioè al fatto che la media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni di Zignago Vetro sia pari o superiore a Euro 9,70, nel periodo compreso tra il 1 ottobre 2021 e il 31 dicembre 2021 (l'"Obiettivo").

Pertanto, ancorché alla data odierna non sia ancora possibile stabilire se l'Obiettivo citato sia effettivamente stato raggiunto, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno predisporre la presente Relazione al fine di rispettare le disposizioni normative in materia.

1

  1. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

L'esclusione del diritto di opzione si giustificava e, tuttora, trova giustificazione sulla base delle finalità di servire il Piano proprie della Delega.

I piani di incentivazione, infatti, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che rivestono ruoli chiave, quali i Beneficiari, per consolidarne le motivazioni e aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società e del Gruppo.

Inoltre, oltre a dare un riconoscimento ai Beneficiari per gli sforzi dedicati alla crescita della Società e del Gruppo negli ultimi anni, il Piano risponde altresì all'esigenza di allineare gli interessi dei Beneficiari medesimi a quelli della Società e del Gruppo e rappresenta uno strumento in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

C. Caratteristiche della Delega e dell'Aumento Delegato al Consiglio di Amministrazione

La Delega attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8 del Codice Civile, per un importo di massimi nominali Euro 132.000, mediante emissione di massime n. 1.320.000 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione e godimento regolare. Come già anticipato, ad ogni Opzione assegnata corrisponderà l'assegnazione di un'azione della Società, secondo i termini e le condizioni del Piano. Tale Aumento Delegato sarà a servizio, in parte, della tranche di Aumento Delegato riservata ai dipendenti ai sensi dell'articolo 2441, co. 8, del Codice Civile e, in altra parte, a servizio della tranche di Aumento Delegato riservata all'amministratore, ai sensi dell'articolo 2441, co. 5 e 6, del Codice Civile.

D. Consorzi di garanzia e/o di collocamento, relativa composizione. Modalità e termini del loro intervento.

Non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento.

E. Eventuali altre forme di collocamento previste.

Il numero puntuale di azioni della Società da emettere nell'ambito dell'Aumento Delegato sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, al momento dell'esercizio della Delega.

Le azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento Delegato saranno riservate in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano in esito all'esercizio delle Opzioni, secondo i termini e le condizioni del Piano e nel caso il Consiglio di Amministrazione verifichi il raggiungimento dell'Obiettivo.

Non sono previste, allo stato, altre forme di collocamento.

F. Determinazione del Prezzo

2

In linea con quanto previsto dal Piano e secondo i medesimi criteri, il prezzo di sottoscrizione è pari ad Euro 7,275 per azione (il "Prezzo"). Tale Prezzo è stato ottenuto applicando alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2019 che ha approvato il Piano (i.e., media pari a Euro 9,68, arrotondata al primo decimale per eccesso risultante quindi pari a Euro 9,70 per azione) uno sconto del 25% al fine di costituire un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i Beneficiari e, al tempo stesso, offrire un riconoscimento alle persone chiave per gli sforzi dedicati alla crescita della Società e del Gruppo negli ultimi anni.

Si precisa, inoltre, che nella determinazione del Prezzo, si è tenuto conto comunque del patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2018 nonché dell'andamento del prezzo delle azioni di Zignago Vetro.

  1. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'Aumento Delegato, fermo restando che lo stesso dovrà essere, parzialmente o interamente, sottoscritto ed eseguito, in base alle richieste di sottoscrizione avanzate dai beneficiari del Piano in esercizio delle Opzioni, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

H. Data di godimento e caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie di nuova emissione oggetto dell'Aumento Delegato eventualmente sottoscritte dai Beneficiari del Piano in esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione della Società alla data della loro emissione.

I. Relazione della Società di Revisione

La Società di Revisione, KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti di Zignago Vetro, esprimerà il proprio parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni ai sensi del combinato disposto degli articoli 2443 e 2441, co. 6 del Codice Civile nonché dell'articolo 158 del D. Lgs. 58 del 1998.

J. Effetti dell'Aumento Delegato

L'Aumento Delegato a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluzione pari all'1,5 % dell'attuale capitale sociale.

***

Per tutto quanto ulteriormente non espressamente previsto dalla presente Relazione, ove necessario e per quanto occorrer possa, si rimanda alla relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta dal Consiglio di Amministrazione per l'assemblea del 27 aprile 2021, relativamente al punto all'ordine del giorno di assemblea straordinaria.

3

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Zignago Vetro S.p.A. published this content on 23 November 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 November 2021 18:39:02 UTC.