Zignago Vetro S p A : Statuto markup 27 04 2021

ZIGNAGO VETRO SPA

(Assemblea straordinaria 27 aprile 2021)

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, SCOPO E DURATA DELLA SOCIETÀ

ART. 1

• costituita una società per azioni denominata "ZIGNAGO VETRO SpA".La denominazione sociale può essere usata in forma breve con la sigla "Z.V. SpA".

ART. 2 Oggetto Sociale

2.1 La Società ha per oggetto:

1. l'esercizio, anche per conto terzi o quale commissionaria, di attività industriale e commerciale nel settore dei contenitori e degli imballaggi e, in particolare, di quelle vetrarie, nonché l'acquisto, la cessione e/o la somministrazione di sottoprodotti e servizi;
2. lo svolgimento, comunque, di attività di consulenza, ivi compresa la vendita di conoscenze di processi produttivi e di tecniche gestionali.

1. La società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali ed immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via non prevalente e comunque accessoria e strumentale e con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, compreso il coordinamento tecnico e finanziario ed il finanziamento anche infruttifero delle società e degli enti in cui partecipa o da cui è controllata, concedere fideiussioni, avalli, cauzioni, garanzie anche a favore di terzi, nonché assumere, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo affine o connesso al proprio.
2. La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.
3. È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.

ART. 3 Sede

1. La Società ha sede sociale in Fossalta di Portogruaro (VE).
2. Essa ha facoltà di istituire sedi secondarie, stabilimenti, succursali, agenzie e rappresentanze, sia in Italia sia all'estero.
3. Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è
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quello che risulta dall'ultima annotazione sul libro dei soci. E' obbligo degli azionisti comunicare tempestivamente per iscritto alla Società ogni variazione in proposito.

3.4 La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.

ART. 4 Durata

La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà

essere prorogata per deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

ART. 5 Capitale Sociale

5.1 Il capitale sociale è di Euro 8.932.0008.800.000(otto milioni

novecentotrentaduemilae ottocentomila) diviso in 898.320000.000 (ottantanovemilionitrecentoventimilaotto milioni) azioni nominative del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci centesimi) cadauna.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 27 aprile 2021 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di complessivi Euro 132.000 (centotrentadue mila), mediante emissione di massime n. 1.320.000 azioni ordinarie aventi godimento regolare alla data di ciascuna emissione e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di stock option 2019-2021 di Zignago Vetro S.p.A. approvato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2019.

1. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti. L'assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
2. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, dal consiglio di amministrazione, nei limiti e con le modalità di cui all'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

ART. 6 Versamenti di capitale

1. I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
2. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non
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versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 codice civile.

ART. 7 Azioni e Strumenti Finanziari

1. Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili: ogni azione dà diritto ad un voto, fermo quanto previsto agli articoli 7-bis,7-ter e 7-quater.
2. Oltre alle azioni ordinarie la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.
3. La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.
4. L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

ART. 7-BIS- Maggiorazione del diritto di voto

7-bis.1 Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, due voti per ogni azione.

7-bis.2 La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo art. 7-quater (l'"Elenco Speciale"):

1. con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta - in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) - dall'iscrizione presso l'Elenco Speciale attestata anche da apposita certificazione e/o comunicazione dell'intermediario e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per tale periodo;
2. con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo alla precedente lettera b).

7-bis.3 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

1. in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
2. in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.

7-bis.4 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

1. di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi degli articoli 2442 e 2349 c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata
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la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");

1. spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
2. sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

7-bis.5 Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma.

7-bis.6 Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

7-bis.7 La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.

7-bis.8 La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di cui al primo comma.

7- bis.9 Ilsocio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la data di cui al successivo art. 7-quater, terzo comma, (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

ART. 7-Ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

7-ter.1 L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.

7-ter.2 La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla

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data di cui all'art. 13 del presente statuto.

7-ter.3 La maggiorazione di voto di cui al precedente art. 7-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

7-ter.4 La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis c.c., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

ART. 7-Quater - Elenco speciale

7-quater.1 La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.

7-quater.2 L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

7-quater.3 L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente.

7-quater.4 La Società procede alla cancellazione dall'elenco oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

7-quater.5 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Con la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, gli aventi diritto alla maggiorazione del voto accettano che i relativi dati, nei limiti di quanto disposto dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, siano resi pubblici dalla Società.

ART. 8 Obbligazioni

1. Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione.
2. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420-bis del codice civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili.
3. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'articolo 2420-ter del
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