Zignago Vetro S p A : Verbale assemblea ordinaria 29 04 2022

N. 5024 di repertorio

n. 2569 di raccoltaVERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

Registrato a Venezia

L'anno duemilaventidue, il giorno ventinove del mese di aprile

il 03/05/2022

N° 11184

(29.4.2022)

Serie 1T

In Portogruaro, nello studio in Piazza F.T. Marinetti n. 7. Avanti a me dottor Paolo Pasqualis, notaio in Portogruaro, iscritto al Collegio Notarile di Pordenone, procedo alla reda-zione del verbale di assemblea della società

€ 356,00

"ZIGNAGO VETRO S.P.A."

con sede in Fossalta di Portogruaro (Ve), via Ita Marzotto n. 8, capitale sociale di euro 8.932.000, sottoscritto e versato per euro 8.875.150, numero di iscrizione al Registro Imprese di Venezia Rovigo e codice fiscale 00717800247, tenutasi ai sensi dell'art. 106, comma 2, del d.l. n. 18/2020 e successive modificazioni, e a tal fine do atto che a richiesta dell'ing. Paolo GIACOBBO, nato a Vicenza il 21 aprile 1949 e domiciliato nella qualità presso la sede della società, Presidente del Consiglio di amministrazione della stessa, alle ore 11.30 (un-dici e trenta) di oggi 29 aprile 2022 ho assistito presso la sede sociale, in Fossalta di Portogrua-ro, Via Ita Marzotto n. 8, ai lavori della assemblea della so-cietà predetta, che si sono svolti come segue.

Ai sensi dello statuto sociale ha assunto la presidenza l'ing. Paolo GIACOBBO, di cui sopra, intervenuto in teleconferenza mediante collegamento audio e video, da me identificato ai sensi di legge, il quale ha innanzi tutto rivolto il proprio personale benvenuto a tutti gli intervenuti, ha chiesto a me notaio di fungere da verbalizzante della presente riunione e ha dichiarato aperta la stessa essendo le ore 11:36 (undici e trentasei minuti).

A seguito dell'entrata in vigore del d. l. n. 18/2020, come successivamente modificato e prorogato, che ha introdotto al-cune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19, applica-bili alle assemblee delle società quotate, Zignago Vetro S.p.A., al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha ritenuto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assem-blea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designa-to di cui all'art. 135-undecies del TUF (Testo Unico della Fi-nanza, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58), senza partecipazione fisica da parte dei soci stessi.

Pertanto, più in particolare: (i) l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusiva-mente tramite "Computershare S.p.A.", rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione; (ii) è stato previsto il conferimento al predetto rappresentante designato di deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell'art. 135-novies, inderoga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF; (iii) lo svol-gimento dell'assemblea esclusivamente con modalità di parteci-pazione "da remoto", attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione, considerando l'assemblea con-venzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della società, in Fossalta di Portogruaro, Via Ita Marzotto n. 8, ove è presente il notaio.

L'avviso di convocazione dell'assemblea contiene l'ordine del giorno della stessa, che dà atto delle modalità di svolgimento ora richiamate, è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico in data 18 marzo 2022, sul sito Internet della socie-tà e, per estratto, in data 19 marzo 2022 sul quotidiano "Il Giornale", nonché con le altre modalità previste dalla legge. Il Presidente comunica che, oltre a lui stesso, sono presenti in teleconferenza (audio o audio e video), i consiglieri si-gnori Nicolò Marzotto, Vice presidente, Roberto Cardini, Ammi-nistratore delegato, Alessia Antonelli, Ferdinando Businaro, Giorgina Gallo, Daniela Manzoni, Gaetano Marzotto, Luca Mar-zotto, Stefano Marzotto, Franco Moscetti, Barbara Ravera. Ha giustificato la propria assenza il consigliere Manuela Romei. Del Collegio sindacale, sempre in teleconferenza, sono presen-ti i signori Alberta Gervasio, Presidente, Carlo Pesce e An-drea Manetti, componenti l'intero collegio.

È collegata tramite teleconferenza per "Computershare S.p.A.", rappresentante designato della società, Cinzia Guercia.

Il Presidente comunica che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e di quanto previsto dallo statuto sociale e dà atto che l'assemblea ordinaria e straor-dinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi, 29 aprile 2022, in prima convocazione, presso la sede sociale al-le ore 11.30, nonché il giorno 30 aprile 2022, stessi luogo e ora in eventuale seconda convocazione, a norma di legge e di statuto, con il seguente ordine del giorno.

1) Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, rela-zione degli amministratori sulla gestione, relazione del Col-legio sindacale e relazione della società di revisione. Pre-sentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e del-la dichiarazione non finanziaria.

1.1. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, relazione degli amministratori sulla gestione, re-lazione del Collegio sindacale e relazione della società di revisione.

1.2. Destinazione dell'utile dell'esercizio.

2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1. approvazione della "politica in materia di remune-razione 2022" contenuta nella sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/98; 2.2. voto consultivo sui "compensi corrispostinell'esercizio 2021" riportati nella Sezione II, ai sen-si dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/98;

3) Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2021, per quanto non utilizzato.

4)Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1. determinazione del numero dei componenti del Consi-glio;

• 4.2. determinazione della durata dell'incarico;

• 4.3. nomina del Consiglio di Amministrazione;

• 4.4. determinazione del compenso per i Consiglieri;

• 4.5. autorizzazione all'esercizio di attività concorren-te ai sensi dell'art. 2390, codice civile;

5) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2023-2024:

• 5.1. nomina del Collegio Sindacale;

• 5.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

• 5.3. determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

Comunica altresì che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF.

Informa che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Dichiara quindi, che, essendo intervenute n. 66.703.212 (ses-santasei milioni settecentotremila duecentododici) azioni or-dinarie pari al 74,447431% (settantaquattro virgola quattro-centoquarantasettemila quattrocentotrentuno per cento) delle n. 88.751.500 (ottantotto milioni settecentocinquantunomila cinquecento) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, per numero voti 123.348.212 (centoventitre milioni trecento-quarantottomila duecentododici), pari al 84,466853% (ottanta-quattro virgola quattrocentosessantaseimila ottocentocinquan-tatre per cento) dei diritti di voto totali esercitabili, l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione, a termini di legge e di statuto, e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Precisa che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di vo-to, ai sensi degli artt. 136 e seguenti del TUF.

Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legitti-mati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizio-ni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale.

Comunica che è stata accertata l'osservanza delle norme e del-le prescrizioni previste dalla normativa vigente edall'articolo 13 dello statuto sociale, in ordine alla legit-timazione a intervenire all'assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti. Le deleghe vengono acquisite agli atti sociali.

Informa che, ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezio-ne dei Dati (cosiddetto "GDPR"), i dati dei partecipanti all' assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusiva-mente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto tra-scritto nel verbale, come specificato nell'informativa conse-gnata a tutti gli intervenuti.

Dichiara, inoltre, che:

- il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 8.875.150 (otto milioni ottocentosettantacinquemila centocinquanta), suddiviso in n. 88.751.500 (ottantotto milio-ni settecentocinquantunomila cinquecento) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,10 (zero virgola dieci) ciascuna;

- a seguito dell'introduzione del voto maggiorato, il totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea è pari a n. 146.031.500 (centoquarantasei milioni trentunomila cinquecen-to);

- le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni pres-so il mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- la società, alla data odierna, per effetto degli intervenuti acquisti di azioni proprie, autorizzati da ultimo con delibera assembleare del 27 aprile 2021, detiene n. 308.975 (trecen-toottomila novecentosettantacinque) azioni proprie, pari circa allo 0,35% (zero virgola trentacinque per cento) del capitale sociale, senza diritto di voto, ai sensi dell'art. 2357-ter del c.c.;

- la società è qualificata come PMI, ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-qater.1) del TUF, precisando al riguardo che la società rientra in tale definizione per il solo fatturato, ai sensi e per gli effetti del regime transitorio di cui al comma 2 dell'art. 44-bis del d. l. n. 76 del 16 luglio 2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11 settem-bre 2020;

- ad oggi i soggetti che partecipano, direttamente e/o indi-rettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto di "Zignago Vetro", rappresenta-to da azioni con diritto di voto (intendendosi per capitale sociale il numero complessivo dei diritti di voto) secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni rice-vute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazio-ni a disposizione, sono i seguenti:

- "Zignago Holding S.p.A.", titolare di 57.200.000 (cinquanta-sette milioni duecentomila) azioni ordinarie, pari al 64,45% (sessantaquattro virgola quarantacinque per cento) del capita-le sociale, che danno diritto a n. 114.400.000 (centoquattor-dici milioni quattrocentomila) diritti di voto pari al 78,34% (settantotto virgola trentaquattro per cento) dei diritti di voto totali esercitabili.

Per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti ine-renti alle azioni o al trasferimento delle stesse, di cui all'articolo 122 del TUF, dichiara di essere a conoscenza dell'esistenza di una convenzione avente anche natura paraso-ciale, ex articolo 122 del TUF, relativamente alla quale sono state espletate tutte le formalità previste dalle vigenti di-sposizioni di legge e regolamentari.

Tale convenzione, avente ad oggetto l'intero capitale sociale di "Zignago Holding S.p.A.", pari ad euro 27.937.500, sotto-scritto e versato per euro 26.937.500, è stata originariamente sottoscritta in data 11 luglio 2006, ristipulata in data 14 luglio 2021 e disciplina i rapporti tra i soci di "Zignago Holding S.p.A.".

Segnala che "Zignago Holding S.p.A." esercita il controllo di-retto su "Zignago Vetro S.p.A." ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Tuttavia, in forza delle pattuizioni contenute nella con-venzione, nessuno dei soci "Zignago Holding S.p.A." esercita singolarmente il controllo su "Zignago Holding S.p.A.".

Invita il rappresentante designato a comunicare se ha ricevuto comunicazioni circa l'eventuale esistenza di ulteriori patti parasociali, ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ottenendone risposta negativa.

Dichiara di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali ex art. 122 TUF aventi per oggetto azioni della società.

Comunica che la società non è soggetta all'attività di dire-zione e coordinamento da parte di altre società.

Ricorda che ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% (cinque per cento) del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla CONSOB, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le qua-li sia stata omessa la comunicazione.

Ricorda che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma primo, del TUF, non può essere eserci-tato.

Ricorda altresì che con riferimento agli obblighi di comunica-zione di cui all'art. 120 del TUF, sono considerate partecipa-zioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istru-