Credito Emiliano S p A : Credem, accertata l'idoneità del Consiglio di Amministrazione e definito l'assetto di governo della società

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CREDEM, ACCERTATA L'IDONEITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEFINITO L'ASSETTO DI GOVERNO DELLA SOCIETA'

• Determinati i principi di governo societario per i prossimi tre anni in conformità al Codice di Corporate Governance a cui la banca aderisce da 25 anni a tutela di tutti i portatori di interesse del Gruppo;
• valorizzato il ruolo dei Consiglieri indipendenti.

Garantire una sempre maggiore trasparenza nei rapporti con gli azionisti ed il mercato e dare visibilità alle principali articolazioni del sistema di organizzazione e funzionamento della società, a vantaggio di tutti i portatori di interesse che hanno rapporti con l'istituto e più in generale della collettività. Sono questi gli obiettivi che Credem ha perseguito nella definizione dell'assetto del governo societario dell'istituto per il prossimo triennio, approvato oggi dal Consiglio di Amministrazione presieduto da Lucio Igino Zanon di Valgiurata a seguito delle nomine effettuate dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 24 aprile.

L'istituto, in particolare, aderisce volontariamente al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana sin dalla sua prima edizione del 1999, adesione continuativamente rinnovata anche nella sua ultima edizione del 2020.

Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha svolto in data odierna le verifiche in ordine alla sussistenza dei requisiti e criteri di idoneità in capo ai singoli Amministratori. Tali verifiche, svolte entro il termine normativo di 30 giorni dalle nomine, hanno dato esito positivo anche in relazione all'adeguatezza complessiva dell'Organo.

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Su tali basi sarà pertanto incardinato il processo di Fit & Proper presso la Banca Centrale Europea. In linea con le previsioni di cui al Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020, a seguito delle suddette verifiche ed in considerazione dei relativi esiti nonché del profilo e delle competenze espressi da ciascun Amministratore, il Consiglio di Amministrazione ha definito l'assetto del governo societario della Banca mediante:

• la conferma della deliberazione assunta in data 24 aprile in ordine al conferimento della carica di Presidente a Lucio Igino Zanon di Valgiurata e quella di Vice Presidente a Enrico Corradi e Luigi Maramotti;
• la conferma della deliberazione assunta in data 24 aprile in ordine alla composizione del Comitato Consiliare Nomine di Gruppo: Alessandro Merli (Presidente), Elisabetta Gualandri e Lucio Igino Zanon di Valgiurata;
• la conferma della deliberazione assunta in data 24 aprile in ordine alla composizione del Comitato Consiliare Remunerazioni di Gruppo: Alessandro Merli (Presidente), Anna Chiara Svelto e Lucio Igino Zanon di Valgiurata;
• la nomina del Comitato Esecutivo: Enrico Corradi (Presidente), Giorgia Fontanesi, Ernestina Morstofolini ed Edoardo Prezioso;
• la nomina del Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo: Elisabetta Gualandri (Presidente), Paola Agnese Bongini, Alessandro Merli e Lucio Igino Zanon di Valgiurata;
• la nomina del Comitato Amministratori Indipendenti: Paola Agnese Bongini (Presidente), Elisabetta Gualandri, Anna Chiara Svelto e Alessandro Merli;
• la designazione degli Amministratori Enrico Corradi, Luigi Maramotti, Giorgia Fontanesi e Giovanni Viani quali membri dei Comitati di Governance e Interfunzionali (che prevedono la partecipazione anche del Management).

Il Presidente Lucio Igino Zanon di Valgiurata ha un ruolo non esecutivo e non svolge funzioni gestionali in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dall'art. 2381, comma 1, del Codice Civile. Nel solco di tale prerogativa si colloca la sua partecipazione ai sopracitati Comitati Consiliari nonché, in genere senza diritto di voto, ad alcuni Comitati di Governance e Interfunzionali, assicurando così un efficace raccordo informativo a beneficio dell'organo con funzione di supervisione strategica che presiede.

Rientra tra i comitati interni al Consiglio anche il Comitato Consiliare Amministratori Indipendenti, composto da tutti e quattro gli amministratori indipendenti, a cui è affidato anche il compito di esprimere pareri preventivi sulle procedure e sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

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In seguito alle citate verifiche di idoneità e alle sopra descritte nomine, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020, dall'art. 148 comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, sono Paola Agnese Bongini, Elisabetta Gualandri, Alessandro Merli e Anna Chiara Svelto, nel rispetto dei limiti quantitativi previsti dalla vigente normativa.

Oltre alle prerogative riguardanti le operazioni con parti correlate, al Comitato Amministratori Indipendenti sono state attribuite le seguenti ulteriori prerogative in applicazione di quanto previsto dal "Codice di Corporate Governance" di Borsa Italiana che prevede: "Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.":

• esame preventivo all'approvazione da parte del Consiglio dell'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998;
• parere preventivo sul Progetto di Governo Societario redatto ai sensi della Circolare
  Banca d'Italia 285/2013;
• ricezione periodica da parte della Funzione di Conformità alle Norme di un'illustrazione concernente i razionali, la struttura e l'adeguatezza della Conflict Policy di CREDEM;
• esame preventivo all'approvazione da parte del Consiglio (i) del documento che definisce i criteri funzionali all'applicazione del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali delle società del gruppo e (ii) delle proposte circa l'adozione nello Statuto di specifici requisiti di indipendenza in aggiunta alle disposizioni normative applicabili;
• ricezione dal Servizio Corporate Governance e Relazioni Esterne di informativa sugli aspetti di governance che emergono da analisi o studi esterni o da interazioni con proxy advisors e/o investitori nell'ambito dell'attività di engagement che riguardano la Banca.

Il Consiglio, inoltre, tenuto conto degli esiti delle verifiche partitamente svolte in relazione all'idoneità di ogni singolo Amministratore e delle caratteristiche della Banca ha ritenuto la propria composizione collettiva:

• adeguata con riferimento agli aspetti sia quantitativi che qualitativi previsti dalla vigente normativa;
• conforme al Documento sulla "Composizione quali-quantitativa ottimale";
• adeguata anche rispetto al ruolo assegnato ai singoli Esponenti anche in relazione alle attribuzioni specifiche o alla loro designazione quali componenti dei Comitati Consiliari e non;
• rispondente alle Aspettative di Vigilanza contenute nella "Guida sui rischi climatici e ambientali" pubblicata dalla Banca Centrale Europea nel novembre 2020;

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• adeguata rispetto alle raccomandazioni contenute nel documento "New policy for more bank board expertise on ICT and security risks" pubblicato dalla Banca Centrale Europea nel febbraio 2024.

Reggio Emilia, 7 maggio 2024

CREDITO EMILIANO SPA

(Il Presidente)

Lucio Igino Zanon di Valgiurata

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