GENTILI MOSCONI S.P.A. 
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 23 APRILE 2024
Oggi 23 aprile 2024, alle ore 10:00, mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, come successivamente prorogato, si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Gentili Mosconi S.p.A. (la "Società " o "Gentili Mosconi"), per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti:
- approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023
- destinazione del risultato di esercizio
Ai sensi dell'articolo 17 del vigente Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il dott. Francesco Gentili, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato in audio-video conferenza.
Il Presidente, constatato e fatto constatare che:
- l'Assemblea si tiene in prima convocazione;
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l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto per oggi alle ore 10:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 24 aprile 2024, stessa ora, in seconda convocazione, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società in data 3 aprile 2024 e per estratto - da cui constano tutti gli elementi di cui all'art. 2366 c.c.
- sulla Gazzetta Ufficiale in pari data, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti; - conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del D.L. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), come successivamente prorogato, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF");
- la Società ha designato l'Avvocato Monica Ronzitti quale soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, gli appositi moduli per il conferimento della delega;
- oltre a sé medesimo, per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti, mediante collegamento audio/video, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Consiglieri Patrizia Mosconi, Paolo Orlando Daviddi, Elia Kuhnreich e Giovanni Casartelli. Il Presidente conferma di aver accertato l'identità di tutti i consiglieri presenti;
- per il Collegio Sindacale sono presenti, mediante collegamento audio/video, il Presidente Luigi Caccia ed i Sindaci effettivi Antonia Maria Fiorella Turba e Luca Castoldi, tutte persone di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
- il capitale sociale ammonta ad Euro 190.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 19.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale;
- le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- la Società, alla data della presente Assemblea, non detiene azioni proprie,
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la Società è a conoscenza di un patto parasociale sottoscritto in data 15 novembre 2022 tra gli azionisti Francesco Gentili e Patrizia Mosconi, efficace dalla data di ammissione delle azioni della Società su Euronext Growth Milan, avente ad oggetto (i) la circolazione delle azioni della Società; (ii) la nomina e la composizione del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale; (iii) l'impegno di una parte a votare in conformità a quanto espresso dall'altra parte,
dichiara l'Assemblea validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto ed invita il consigliere Paolo Daviddi a fungere da segretario per la redazione del presente verbale.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge e questi dichiara che, nei termini di legge, sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 3 deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 12.930.442 azioni ordinarie e n. 12 deleghe ai sensi dell'art.135-undecies del TUF per complessive n. 2.204.252 azioni ordinarie.
Il Rappresentante Designato, prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante.
Il Presidente dichiara che sono pertanto presenti per delega al Rappresentante Designato numero 15 legittimati al voto, rappresentanti numero 15.134.694 azioni ordinarie pari al 79,656% delle complessive numero 19.000.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.
Il Presidente comunica altresì che:
- ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe trasmesse al Rappresentante Designato;
- le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale;
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le azioni della Società non sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art.
2325-bis del Codice Civile; - risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.; in particolare, sono stati pubblicati sul sito della Società i seguenti documenti:
- l'avviso di convocazione in versione integrale e per estratto;
- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno;
- il fascicolo di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 corredati dalle relative relazioni accompagnatorie;
- che secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dai soci per la partecipazione all'Assemblea e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:
- Francesco Gentili, per n. 6.724.497 azioni ordinarie, pari al 35,392% del capitale sociale
- Patrizia Mosconi, per n. 6.205.845 azioni ordinarie, pari al 32,662% del capitale sociale.
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Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.
Il Presidente informa a questo punto l'Assemblea:
- che il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
- che sono allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
- ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation - Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, che i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge;
- che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.
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1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti:
Si passa quindi alla trattazione dell'unico puntoall'Ordine del giorno avente ad oggetto 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti: 1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023; 1.2 destinazione del risultato di esercizio.
Il Presidente, come riferito in apertura, ricorda che tutti i documenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio e il bilancio consolidato corredati dai relativi allegati, incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale e pubblicati sul sito internet della Società, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).
Il Presidente, al fine di snellire i lavori assembleari, propone di omettere la lettura integrale della documentazione sopra illustrata, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione in anticipo rispetto all'Assemblea, e rinvia pertanto ai contenuti della Relazione sulla Gestione e della citata documentazione, e di dare quindi lettura della sola proposta di deliberazione.
Il Presidente prosegue quindi illustrando che l'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con utile netto di Euro 4.093.293 e che il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 chiude con un utile di pertinenza del gruppo di Euro 5.214.220.
Il Presidente comunica poi che la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi con riferimento sia al bilancio civilistico sia al bilancio consolidato come risulta dalle relazioni rilasciate.
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- Euro 8.000 a riserva ordinaria;
- Euro 1.805.293 a utili portati a nuovo;
- Euro 2.280.000 a dividendo mediante distribuzione di un dividendo lordo pari ad Euro 0,12 per azione, con data di stacco il 29 aprile 2024, come data di legittimazione (record date) il 30 aprile 2024 e come data di pagamento il 2 maggio 2024."
Il Presidente precisa quindi che in relazione alle proposte lette si procederà con due distinte votazioni: la prima relativa all'approvazione del bilancio (punto 1.1 all'ordine del giorno) e la seconda relativa alla destinazione del risultato di esercizio (punto 1.2 all'ordine del giorno).
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Si passa alla votazione della proposta di delibera letta con riferimento al punto 1.1all'ordine del giorno.
Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 15 aventi diritto rappresentanti numero 15.134.694 azioni ordinarie pari al 79,656% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.
Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è stata approvata dai presenti all'unanimità con il voto favorevole di numero 15.134.694 azioni pari al 79,656% del capitale sociale e al 100% del capitale votante, nessun astenuto né contrario.
Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.
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Si passa alla votazione della proposta di delibera letta con riferimento al punto 1.2all'ordine del giorno.
Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 15 aventi diritto rappresentanti numero 15.134.694 azioni ordinarie pari al 79,656% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.
Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è stata approvata dai presenti all'unanimità con il voto favorevole di numero 15.134.694 azioni pari al 79,656% del capitale sociale e al 100% del capitale votante, nessun astenuto né contrario.
Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.
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Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore 10:30.
Il Presidente | Il Segretario |
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Francesco Gentili | Paolo Daviddi |
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