Moncler S p A : Informazioni essenziali relative all'Accordo di Investimento tra Ruffini Partecipazioni Holding, i Soci Rivetti e Venezio Investments aggiornate al 13 dicembre 2022

Patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. - Informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate a seguito (i) della fusione per incorporazione delle società per il tramite delle quali alcuni dei Soci S (come infra definiti) partecipano indirettamente in Newco S (i.e., Grinta S.r.l.), e, dunque, per mezzo di quest'ultima, in Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.), nelle rispettive controllanti al 100%, a loro volta direttamente e interamente detenute da tali Soci S; nonché (ii) del subentro, per effetto delle fusioni di cui sopra, di ciascuna società incorporante in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società rispettivamente incorporata, ivi incluso, dunque, il Patto (cfr. Premessa K).

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

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Premesse

1. In data 6 dicembre 2020 (i) Moncler S.p.A. ("Moncler" o l'"Emittente"), da un lato, e Rivetex S.r.l., ("RTex"), Mattia Rivetti Riccardi ("MRR"), Ginevra Alexandra Shapiro ("GAS"), Pietro Brando Shapiro ("PBS") e Alessandro Gilberti ("AG" e, congiuntamente a RTex, MRR, GAS, PBS, i "Soci S"), dall'altro lato, hanno sottoscritto un framework agreement (il "Framework Agreement"), che disciplina, inter alia, i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler della partecipazione complessivamente detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Galleria Cavour 4, 40124, Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 01046470371 ("SPW"), pari almeno al 70% del capitale sociale di quest'ultima; e (ii) Ruffini Partecipazioni Holding ("RPH") e Remo Ruffini ("RR"), da un lato, e i Soci S e Carlo Rivetti ("CR"), dall'altro lato, hanno sottoscritto un patto parasociale e accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni del reinvestimento in Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("Ruffini Partecipazioni") da parte dei Soci S (attraverso una società di nuova costituzione a ciò esclusivamente dedicata, "Newco S") delle n. 10.731.116 azioni Moncler di nuova emissione che i Soci S riceveranno e che rappresentano il 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione della loro partecipazione in SPW a Moncler ai sensi del Framework Agreement (il "Patto Originario").
2. In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e i Soci S, dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina - ai sensi del Framework Agreement
   - i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in SPW, pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"), dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l'acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante").

In particolare, i Contratti prevedevano che nel contesto del Closing dell'Operazione Rilevante (come infra definito) i Soci S e Venezio - conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo contratto con i Soci S, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all'approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. nonché, con riferimento al solo

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contratto con Venezio, subordinatamente all'intervenuto closing dell'acquisizione disciplinata dal contratto con i Soci S - reinvestissero in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, per effetto del reinvestimento al Closing dell'Operazione Rilevante:

1. 1. i Soci S hanno ricevuto un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le "Azioni Soci S di Nuova Emissione"), ripartite come segue:
   2. 1. n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;
      2. n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;
      3. n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;
      4. n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS;
      5. n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG;
   3. Venezio ha ricevuto un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 4.599.050 (le "Azioni Venezio di Nuova Emissione" e, insieme alle Azioni Soci S di Nuova Emissione, le "Azioni di Nuova Emissione").
2. In data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, (RPH, i Soci S e Venezio, congiuntamente, le "Parti" e, individualmente, ciascuna "Parte"; Venezio e Newco S congiuntamente i "Soci di Minoranza" e, ciascuno, il "Socio di Minoranza") hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell'Operazione Rilevante e di disciplinare - subordinatamente al closing dell'Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (il "Closing dell'Operazione Rilevante") - i termini e le condizioni (1) del conferimento in Ruffini Partecipazioni (i) delle Azioni Venezio di Nuova Emissione da parte di Venezio (il "Conferimento Venezio"); e (ii) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione da parte dei Soci S (il "Conferimento Newco S" e, congiuntamente con il Conferimento Venezio, i "Conferimenti") attraverso Newco S; (2) del regime applicabile alle Azioni di Nuova Emissione fino al loro conferimento in Ruffini Partecipazioni di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di Ruffini Partecipazioni, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione).
3. Con la sottoscrizione del Patto Parasociale (i) RPH e RR, da un lato, e i Soci S e CR, dall'altro lato, hanno concordato di risolvere anticipatamente, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il Patto Originario; e (ii) RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall'altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing dell'Operazione Rilevante, il patto parasociale tra gli stessi vigente (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i reciproci rapporti di RPH e Venezio quali soci di Ruffini Partecipazioni (il "Patto RPH-Venezio").

1. In data 10 marzo 2021 si è completata la procedura di accelerate bookbuilding
   8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down

cessione da parte di Ruffini Partecipazioni, tramite e come previsto nel Patto Parasociale, di n. ").

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1. In data 31 marzo 2021 si è completato il Closing dell'Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione; in pari data, le Parti hanno stipulato un accordo modificativo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo") volto a modificare la data di inizio dell'efficacia del Patto Parasociale (cfr. successivo punto 5.1) e, nello stesso contesto, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall'altro lato, hanno convenuto di posticipare alla Data del Conferimento Venezio lo scioglimento anticipato del Patto RPH-Venezio (fissato, ai sensi del Patto Parasociale, dalla data del Closing dell'Operazione Rilevante (cfr. precedente Premessa D).
2. In data 31 marzo 2021, in conseguenza del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in società interamente possedute dagli stessi, hanno aderito al Patto Parasociale (congiuntamente, gli "Atti di Adesione") i seguenti veicoli societari: (i) Mars S.r.l. ("MARS"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da MRR; (ii) Gin S.r.l. ("GIN"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da GAS; (iii) Pit S.r.l. ("PIT"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da PBS; e (iv) Lefevi S.r.l. ("LEFEVI"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da AG.
   In forza degli Atti di Adesione, a decorrere dal 31 marzo 2021 (i) MARS, GIN, PIT e LEFEVI hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MRR, GAS, PBS e AG ai sensi del Patto; e (ii) ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG nel Patto Parasociale, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento al rispettivo veicolo (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo per ogni e qualsiasi obbligo del rispettivo veicolo ai sensi del Patto Parasociale.
3. In data 23 aprile 2021 (la "Data del Conferimento Venezio"), l'Assemblea di Ruffini Partecipazioni ha deliberato un aumento di capitale riservato a Venezio da liberarsi mediante conferimento nella stessa Ruffini Partecipazioni delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione del Conferimento Venezio perfezionatosi in pari data. Contestualmente, l'Assemblea ha deliberato di modificare la denominazione di Ruffini Partecipazioni in "Double R S.r.l." (di seguito anche "Double R", "DR" o la "Società ") e l'adozione di una nuova versione dello Statuto sociale che riflette, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società alla Data del Conferimento Venezio (il "Nuovo Statuto").
4. In data 26 aprile 2022, RTex, MARS, GIN, PIT e LEFEVI hanno costituito Newco S, i.e. Grinta S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 12384700964.
5. In data 16 maggio 2022 (la "Data del Conferimento Newco S"):
6. 1. l'Assemblea di Newco S ha deliberato un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento nella stessa NewCo S da parte di RTex, MARS, GIN, PIT e LEFEVI della totalità delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione di tale conferimento perfezionatosi in tale data; e
   2. l'Assemblea di Double R ha deliberato un aumento di capitale riservato a Newco S da liberarsi mediante conferimento nella stessa Double R delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione, successivamente al perfezionamento del conferimento sub (i) di cui sopra, del Conferimento Newco S perfezionatosi anch'esso

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in tale data;

1. l'Assemblea di Double R ha deliberato la modifica del Nuovo Statuto per tenere conto della nuova compagine sociale di DR e riflettere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società alla Data del Conferimento Newco S;
2. Newco S, i Soci S, Venezio, RPH e RR hanno sottoscritto un atto in forza del quale Newco S ha aderito al Patto Parasociale e sono state apportate alcune modifiche alla clausola arbitrale del Patto Parasociale (l'"Atto di Adesione Newco S").

In forza dell'Atto di Adesione Newco S, a decorrere dal 16 maggio 2022, Newco S ha assunto tutti i diritti e gli obblighi ai sensi del Patto, divenendone Parte a tutti gli effetti.

1. In data 6 dicembre 2022 sono stati stipulati gli atti di fusione per incorporazione di MARS, GIN, PIT e LEFEVI nelle rispettive controllanti al 100% (a loro volta direttamente e interamente detenute da alcuni dei Soci S), con efficacia delle fusioni a far data dall'ultima delle rispettive iscrizioni di cui all'art. 2504 Cod. Civ.. In particolare:
2. 1. MARS è stata fusa in Eille S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("EILLE"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da MRR, a far data dal 13 dicembre 2022;
   2. GIN è stata fusa in Ginx S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("GINX"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da GAS, a far data dal 13 dicembre 2022;
   3. PIT è stata fusa in Lu S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("LU"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da PBS, a far data dal 13 dicembre 2022;
   4. LEFEVI è stata fusa in Wekeza S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("WEKEZA"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da AG, a far data dal 13 dicembre 2022.

Per effetto delle fusioni di cui sopra, con efficacia a far data dal 13 dicembre 2022, ciascuna società incorporante è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società rispettivamente incorporata, ivi incluso dunque il Patto. Conseguentemente, a decorrere da tale data, (i) EILLE, GINX, LU e WEKEZA hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MARS, GIN, PIT e LEFEVI, ai sensi del Patto, così come integrato e modificato, assunti a loro volta da MARS, GIN, PIT e LEFEVI a decorrere dal 31 marzo 2021 in forza degli Atti di Adesione; e, per l'effetto, (ii) ai fini del Patto Parasociale ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento, rispettivamente, a EILLE, GINX, LU e/o WEKEZA (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo (quale risultante per effetto delle fusioni di cui sopra) per ogni e qualsiasi obbligo dello stesso ai sensi del Patto Parasociale.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

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Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni) e Moncler come precisato al successivo punto 3.

Double Rè una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.307.742 interamente sottoscritto e versato. Alla data delle presenti informazioni essenziali, e quindi alla data del 13 dicembre 2022 (la "Data di Riferimento"), il capitale sociale di DR è detenuto da RPH per il 66,685% ca., da Venezio per il 16,843% ca. e da Newco S per il 16,473% ca.

RR, per il tramite di RPH, controlla DR che, alla Data di Riferimento, detiene n. 65.145.179 azioni ordinarie Moncler, pari al 23,803% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,069% del capitale sociale.

Monclerè una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.736.558, suddiviso in n. 273.682.790 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali ivi contenute vincolano RPH, i Soci S, Newco S e Venezio.

Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4, 4.3.1(iii), 4.5.2 e 4.5.4 e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4.

RPHè una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Alla Data di Riferimento RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,069% del capitale sociale.

Soci S:

Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00.

Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.

Eille S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 11840980962, capitale sociale pari a Euro 100.000.

Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l'11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.

Ginx S.r.l. società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 11840990961, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.

Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l'11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.

Lu S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n.11841000968, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.

Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.

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