Metropolis Technologies, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire SP Plus Corporation (NasdaqGS:SP) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), River Road Asset Management, LLC, Segall Bryant & Hamill, LLC e altri per circa 1,1 miliardi di dollari il 4 ottobre 2023. Metropolis acquisirà SP+ per 54,00 dollari per azione in contanti. Ciò rappresenta un premio di circa il 52% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di SP+ il 4 ottobre 2023 e di circa il 28% rispetto al suo massimo di 52 settimane, per un valore aziendale complessivo di circa 1,5 miliardi di dollari. Al completamento della transazione, le azioni comuni di SP+ non saranno più negoziate pubblicamente. Metropolis continuerà ad essere guidata e controllata dai fondatori come azienda privata, con la partecipazione di altri investitori azionari. Metropolis ha ottenuto impegni di finanziamento azionario e di debito per un totale di 1,7 miliardi di dollari per completare la transazione, che consiste in 1,05 miliardi di dollari di finanziamento di azioni privilegiate di Serie C e 650 milioni di dollari di finanziamento di debito. Questi impegni di finanziamento sono guidati da Eldridge e dall'investitore esistente di Metropolis 3L Capital, insieme a nuovi investitori tra cui i fondi di credito affiliati BDT & MSD Partners?, Vista Credit Partners e Temasek. Hanno partecipato anche altri investitori esistenti, Slow Ventures e Assembly Ventures. Metropolis utilizzerà i proventi netti per finanziare l'acquisizione di SP+, mantenendo un capitale significativo nel suo bilancio. La Società può risolvere l'Accordo di Fusione e ricevere una commissione di risoluzione inversa di 60 milioni di dollari dalla Casa Madre, in ciascuna delle seguenti circostanze: (1) la Controllante o la Sub-Fusione violano o non eseguono, e non sanano (se applicabile), qualsiasi dichiarazione o patto che potrebbe causare il mancato soddisfacimento di qualsiasi condizione all'obbligo della Società di consumare la Fusione; (2) tutte le condizioni all'obbligo della Controllante e della Sub-Fusione di consumare la Fusione?all'obbligo di consumare la Fusione sono state soddisfatte (fatte salve le consuete eccezioni) e la Controllante non consuma la Fusione dopo aver ricevuto una comunicazione scritta da parte della Società di essere pronta, disposta e in grado di consumare la Fusione; e (3) (x) la Fusione non è stata consumata entro la Data di Risoluzione a causa del mancato soddisfacimento della Condizione Antitrust o della Condizione di Restrizione (in quanto relativa all'approvazione antitrust), ma a partire da tale momento, tutte le altre condizioni per la chiusura sono state soddisfatte, oppure (y) la Fusione non è in grado di essere consumata a causa del mancato soddisfacimento della Condizione di Restrizione (in quanto relativa all'approvazione antitrust), e in ogni caso, tali mancanze non sono dovute principalmente al mancato adempimento da parte della Società?all'inadempimento dei suoi obblighi ai sensi dell'Accordo di Fusione. La Società può anche risolvere l'Accordo di Fusione se, prima di ricevere l'approvazione degli azionisti necessari, il Consiglio avrà autorizzato la Società a stipulare un accordo definitivo in relazione a una Proposta Superiore e, sostanzialmente in concomitanza con tale risoluzione, la Società stipulerà tale accordo e pagherà alla Controllante una commissione di risoluzione di 30 milioni di dollari (la ? Commissione di Risoluzione?), oltre al rimborso delle spese della Controllante per un importo non superiore a 5 milioni di dollari.

Si prevede che la transazione si concluda nel 2024, a condizione che vengano ricevute le necessarie approvazioni normative e l'approvazione degli azionisti di SP+, nonché altre condizioni di chiusura abituali, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, l'assenza di leggi o ordini emessi da un'autorità governativa degli Stati Uniti che proibiscano la Fusione, altre condizioni di chiusura abituali, anche per quanto riguarda l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie dell'altra parte e la conformità dell'altra parte ai suoi patti. Il perfezionamento della Fusione non è soggetto a una condizione di finanziamento. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all'unanimità la transazione e il consiglio di amministrazione di SP+ raccomanda agli azionisti di SP+ di votare a favore della transazione. Al 12 febbraio 2024, l'assemblea speciale degli azionisti di SP Plus Corporation tenutasi il 9 febbraio 2024 ha votato per l'approvazione dell'Accordo e del Piano di fusione precedentemente annunciato. Al 6 ottobre 2023, l'ex Procuratore Generale della Louisiana Charles C. Foti, Jr. e lo studio legale Kahn Swick & Foti, LLC (?KSF?) stanno indagando sulla vendita proposta. La Divisione Antitrust del Dipartimento di Giustizia ha accolto la richiesta di cessazione anticipata del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, con effetto dal 10 maggio 2024.

Goldman Sachs & Co. LLC e BDT & MSD Partners, LLC sono consulenti finanziari di Metropolis. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come agente di collocamento per la transazione della Serie C, e Maranon Capital L.P. (un'affiliata di Eldridge) e Goldman Sachs & Co. LLC hanno agito come joint lead arranger per il finanziamento del debito. Steven Seidman, Laura Delanoy e Morgan McDevitt di Willkie Farr & Gallagher LLP, Faisal Rashid, Mark Stevens ed Eric Shedlosky di Fenwick & West LLP e Latham & Watkins LLP sono i consulenti legali di Metropolis. Morgan Stanley & Co. LLC. è consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per SP+, e Shilpi Gupta, Clifford H Aronson, Victor Hollender, Tabitha Humphries, Seth E Jacobson, Elizabeth A Malone, Nancy M Olson, Eric C Otness, Michael J Sheerin, Jessica L Schmiege, David E Schwartz, Jamie S Talbot, Joseph M Yaffe di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono consulenti legali di SP+. Sidley Austin LLP è consulente legale di Eldridge. Kevin M. Schmidt di Debevoise & Plimpton ha agito come consulente legale di Temasek come fornitore di capitale nell'acquisizione take-private. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per SP Plus Corporation per una commissione di 14.000 dollari. Continental Stock Transfer and Trust ha agito come agente di trasferimento per SP Plus Corporation.

Metropolis Technologies, Inc. ha completato l'acquisizione di SP Plus Corporation (NasdaqGS:SP) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), River Road Asset Management, LLC, Segall Bryant & Hamill, LLC e altri il 16 maggio 2024. Metropolis ha finanziato l'acquisizione con 1,05 miliardi di dollari di finanziamento in azioni privilegiate di Serie C e 550 milioni di dollari di finanziamento del debito a termine, ciascuno fornito su base impegnata da Eldridge Industries e da altre istituzioni. Metropolis ha anche ottenuto una linea di credito revolving separata da 175 milioni di dollari da PNC Bank, National Association.