Brembo S p A : Trasformazione Transfrontaliera di Brembo

Stezzano, 24 aprile 2024

Efficacia della Trasformazione Transfrontaliera di Brembo e assegnazione delle azioni a voto speciale

Brembo S.p.A. ("Brembo" o la "Società ") rende noto quanto segue:

1. Efficacia dell'operazione: in data odierna, 24 aprile 2024, è divenuta efficace la Trasformazione Transfrontaliera della Società in naamloze vennootschap (N.V.), regolata dal diritto olandese. Conseguentemente, la nuova denominazione della Società è Brembo N.V. e la sede legale è stata trasferita ad Amsterdam, nei Paesi Bassi. Alla data odierna è stata altresì costituita una sede secondaria con stabile rappresentanza della Società in Italia, ex articolo 2508 c.c., per la quale è stata richiesta la registrazione presso il Registro delle Imprese di Bergamo.
2. Nuovo Codice ISIN: le azioni Brembo continueranno a essere quotate su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con il nuovo codice ISIN: NL0015001KT6, attivo a decorrere dalla data odierna. Nessuna attività è richiesta agli azionisti al riguardo.
3. Nuovo Stato membro d'origine:a seguito della Trasformazione Transfrontaliera nei Paesi Bassi, lo Stato membro d'origine della Società, ai fini della Direttiva UE sulla Trasparency, sono i Paesi Bassi; la Società sarà sottoposta alla vigilanza dell'Autorità olandese per i mercati finanziari (Stichting Autoriteit Financiële Markten) ai sensi della direttiva sopracitata.
4. Assegnazione delle Azioni a Voto Speciale: gli azionisti Brembo che, alla data odierna
5. 1. non sono titolari della maggiorazione del voto ai sensi della legge italiana ma
   2. 1. abbiano comunque iscritto (o validamente richiesto l'iscrizione de) le proprie azioni ordinarie nell'elenco speciale istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF (l'"Elenco Speciale Italiano"), entro il 19 agosto 2023(il "Termine Finale"), avranno diritto di ricevere - per ciascuna azione ordinaria posseduta e che risulti iscritta continuativamente nell'Elenco Speciale Italiano - 1 (una) azione a voto speciale di categoria "A" che attribuisce 1 (uno) diritto di voto (le "Azioni a Voto Speciale A"), purché ne facciano richiesta con le modalità indicate di seguito. Le Azioni a Voto Speciale A saranno assegnate entro il 17 maggio 2024.
         A seguito dell'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale A, gli azionisti saranno legittimati a esercitare complessivamente 2 (due) diritti di voto per ciascuna azione ordinaria detenuta.
         Inoltre, gli azionisti Brembo di cui al presente punto (i) a), i quali abbiano iscritto (o validamente richiesto l'iscrizione de) le proprie azioni ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano prima del 20 giugno 2023 avranno diritto di ricevere - per ciascuna azione ordinaria posseduta e che risulti iscritta continuativamente nel registro speciale tenuto da Brembo ai sensi dei "Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale", il "Registro Loyalty" - 1 (una) azione a voto speciale di categoria "B" che attribuisce 2 (due) diritti di voto (le "Azioni a Voto Speciale B"), al primo nel tempo tra la scadenza (1) del 24° (ventiquattresimo) mese dalla iscrizione delle azioni ordinarie nell'Elenco Speciale

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Italiano; e (2) di 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta di Azioni a Voto Speciale A (nonché di iscrizione continuativa delle azioni ordinarie cui tali Azioni a Voto Speciale A sono associate nel Registro Loyalty). A tal fine, le corrispondenti Azioni a Voto Speciale A si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni a Voto Speciale B.

A seguito dell'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale B, gli azionisti saranno legittimati a esercitare complessivamente 3 (tre) diritti di voto per ciascuna azione ordinaria detenuta;

1. 1. abbiano comunque iscritto (o validamente richiesto l'iscrizione de) le azioni ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano, dopo il Termine Finale(i.e., dopo il 19 agosto 2023) in conformità alla legge italiana applicabile, avranno diritto di ricevere - per ciascuna azione ordinaria posseduta e che risulti iscritta continuativamente nel Registro Loyalty
      - 1 (una) Azione a Voto Speciale A, decorso 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta delle azioni ordinarie, nonché di iscrizione continuativa delle medesime nel Registro Loyalty. Ai fini del computo di quest'ultimo termine, si terrà conto del pregresso periodo di iscrizione delle azioni nell'Elenco Speciale Italiano.
      A seguito dell'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale A, gli azionisti saranno legittimati a esercitare complessivamente 2 (due) diritti di voto per ciascuna azione ordinaria detenuta;
2. sono titolari della maggiorazione del voto ai sensi della legge italiana, avranno diritto di ricevere - per ciascuna azione ordinaria posseduta e che risulti iscritta continuativamente nell'Elenco Speciale Italiano - 1 (una) Azione a Voto Speciale B, purché ne facciano richiesta con le modalità indicate di seguito. Le Azioni a Voto Speciale B saranno assegnate entro il 17 maggio 2024. A seguito dell'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale B, gli azionisti saranno legittimati a esercitare complessivamente 3 (tre) diritti di voto per ciascuna azione ordinaria.

Ai fini dell'ottenimento delle Azioni a Voto Speciale A o, a seconda dei casi, delle Azioni a Voto Speciale B, gli azionisti dovranno compilare il relativo modulo e la procura (disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.brembo.com, sezione "Investitori, Per Gli Azionisti, Azioni a Voto Speciale") e trasmettere tali documenti a Computershare S.p.A., quale soggetto incaricato da Brembo, entro e non oltre il 10 maggio 2024.

Per ulteriori informazioni circa l'assegnazione, acquisto, conversione, detenzione, vendita, riacquisto e trasferimento delle Azioni a Voto Speciale si rinvia ai "Termini e condizioni per le Azioni a Voto Speciale", disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.brembo.com(sezione "Investitori, Per Gli Azionisti, Azioni a Voto Speciale").

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.brembo.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info-storage", all'indirizzo

www.1info.it.

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DISCLAIMER FOR U.S. INVESTORS

THIS TRANSACTION IS PROPOSED WITH RESPECT TO THE SECURITIES OF A FOREIGN COMPANY. THE TRANSACTION IS SUBJECT TO DISCLOSURE REQUIREMENTS OF A FOREIGN COUNTRY THAT ARE DIFFERENT FROM THOSE OF THE UNITED STATES. FINANCIAL STATEMENTS INCLUDED IN THE DOCUMENTS RELATING TO THE TRANSACTION, IF ANY, HAVE BEEN PREPARED IN ACCORDANCE WITH FOREIGN ACCOUNTING STANDARDS THAT MAY NOT BE COMPARABLE TO THE FINANCIAL STATEMENTS OF UNITED STATES COMPANIES. IT MAY BE DIFFICULT FOR YOU TO ENFORCE YOUR RIGHTS AND ANY CLAIM YOU MAY HAVE ARISING UNDER THE FEDERAL SECURITIES LAWS, SINCE THE ISSUER IS LOCATED IN A FOREIGN COUNTRY, AND SOME OR ALL OF ITS OFFICERS AND DIRECTORS MAY BE RESIDENTS OF A FOREIGN COUNTRY. YOU MAY NOT BE ABLE TO SUE A FOREIGN COMPANY OR ITS OFFICERS OR DIRECTORS IN A FOREIGN COURT FOR VIOLATIONS OF THE U.S. SECURITIES LAWS. IT MAY BE DIFFICULT TO COMPEL A FOREIGN COMPANY AND ITS AFFILIATES TO SUBJECT THEMSELVES TO A U.S. COURT'S JUDGMENT. YOU SHOULD BE AWARE THAT THE ISSUER MAY PURCHASE SECURITIES OTHERWISE THAN IN THE CONTEXT OF THE TRANSACTION, SUCH AS IN OPEN MARKET OR PRIVATELY NEGOTIATED PURCHASES.

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Per informazioni:	Laura Panseri - Head of Investor Relations Brembo
	Tel. [phone] @: [e-mail]
	Daniele Zibetti - Corporate Media Relations Brembo
	Tel. [phone] @: [e-mail]

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