Circle S p A : Relazione Illustrativa agli azionisti

RELAZIONE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

CIRCLE S.P.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE

RELAZIONE PER GLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

a seguito della delibera adottata il giorno 28 marzo 2024 da parte del Consiglio di Amministrazione di Circle S.p.A. (Circle o Emittente), con avviso pubblicato in data 12 aprile 2024, per estratto, su ItaliaOggi e sul sito internet dell'Emittente, è stata convocata l'assemblea degli azionisti dell'Emittente (l'Assemblea), in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 29 aprile 2024, in prima convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte ordinaria

1. esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Circle S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio consolidato d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti;
2. destinazione dell'utile di esercizio: delibere inerenti e conseguenti;
3. nomina del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2024-2026, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata e del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti;
4. nomina del Collegio Sindacale, per il periodo 2024-2026 e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
5. autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti;
6. approvazione di un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Circle S.p.A. denominato "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027"; delibere inerenti e conseguenti;

Parte straordinaria

1. modifica del vigente testo di statuto sociale a seguito delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in tema di (i) ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext
   Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana S.p.A., nonché (ii) valutazione della sussistenza dei requisiti in capo agli amministratori indipendenti di cui all'Avviso n. 43747 di Borsa Italiana S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti;
2. aumento di capitale gratuito a servizio "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027" ai sensi dell'art. 2349 c.c.; delibere inerenti e conseguenti.
3. Aumento di capitale gratuito, ai sensi dell'art. 2442 c.c., per l'importo di Euro € 1.667,57, senza emissione di nuove azioni; delibere inerenti e conseguenti.

La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alla proposta del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.

1. Argomento 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria - esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Circle S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio consolidato d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'assemblea sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, del codice civile).

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024.

Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto di esercizio pari ad Euro 1.097.085 ( unmilionenovantasettemilaottantacinque/00).

In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2023 che chiude con un utile pari a Euro 1.681.884 (unmilioneseicentottantunmilaottocentottantaquattro /00).

Tutto ciò premesso si propone di approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 insieme ai relativi allegati.

Il progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023, la relazione sulla gestione, la relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio Sindacale, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, sono a disposizione del pubblico nei 15 giorni che precedono la data dell'Assemblea, in prima convocazione, presso la Circle Spa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.circlegroup.eu/it/.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l'approvazione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Circle S.p.A.,

• esaminati il bilancio di esercizio di Circle S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 1.097.085 ( unmilionenovantasettemilaottantacinque/00).
2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore,, con facoltà di sub-delega, di provvedere a tutti gli adempimenti

e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, si sensi della disciplina applicabile, conferendo altresì agli stessi, sempre in via disgiunta, il potere di apportare eventuali correzioni di carattere meramente formale alla documentazione approvata, qualora necessario"

2. Argomento 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria - Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete convocati in Assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio di Circle S.p.A. al 31 dicembre 2023 chiude con un utile di esercizio di Euro 1.097.085 (unmilionenovantasettemilaottantacinque/00). In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 1.097.085 ( unmilionenovantasettemilaottantacinque/00) a utili riportati a nuovo.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l'approvazione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Circle S.p.A.,

• esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio di
  Amministrazione e corredato dalle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a 1.097.085 ( unmilionenovantasettemilaottantacinque/00).
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di destinare l'utile per 1.097.085 (unmilionenovantasettemilaottantacinque/00) a utili riportati a nuovo."

3. Argomento 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria - nomina del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2024-2026,previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata e del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, verrà a scadere l'attuale Consiglio di Amministrazione di Circle.

Pertanto, i signori Azionisti sono chiamati a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione di Circle.

Ai sensi dell'articolo 16 dello statuto, si rammenta agli Azionisti che l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, a seconda di quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto, al quale si rinvia, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci devono contenere un numero di candidati non superiore a nove e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, e, in ogni caso, devono contenere almeno 1 (un) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato pena irricevibilità della medesima, (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi.

Si precisa che, ai fini del deposito della lista non occorrerà ottenere la valutazione preventiva dell'Euronext Growth Advisor ("EGA") sul proposto candidato in possesso dei requisiti di indipendenza, essendo venuto meno l'onere gravante sull'EGA nella fase successiva all'ammissione alle negoziazioni delle azioni dell'mittente, a seguito delle modifiche del Regolamento Emittenti EGM, in virtù dall'avviso n. 43747 di Borsa Italiana S.p.A. pubblicato in data 17 novembre 2023.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

• facoltà dell'assemblea dei soci, ai sensi dell'art. 21 dello statuto, determinare la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.

La remunerazione degli amministratori investiti della carica di Amministratore Delegato, consigliere delegato con deleghe specifiche, Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri componenti il Presidente. Si ricorda, infine, che gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Proposta di deliberazione

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a:

• deliberare, sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti, in ordine al numero, alla durata in carica, alla nomina di ciascuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Presidente, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati, nonché in ordine ai compensi ad essi spettanti;
• conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni ente e/o autorità competente e/o Borsa Italiana S.p.A. ovvero in sede di iscrizione al competente Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.

4. Argomento 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria - nomina del Collegio Sindacale, per il periodo 2024-2026e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 22 dello statuto il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica tre esercizi e devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4 del TUF e gli ulteriori requisiti di legge.

Il Collegio Sindacale svolge il controllo di legittimità sulla amministrazione e vigila sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, e può esercitare inoltre la revisione legale di conti nel caso previsto dall'art. 2409-bis c.c..

Ai sensi dell'articolo 23 dello statuto, i membri del Collegio Sindacale vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

L'assemblea ordinaria dei soci provvederà all'atto della nomina alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi ed a quanto altro a termine di legge.

Proposta di deliberazione

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a:

• deliberare, sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti, in ordine alla nomina di ciascuno dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati, nonché in ordine ai compensi ad essi spettanti;
• conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni ente e/o autorità competente e/o Borsa Italiana S.p.A. ovvero in sede di iscrizione al competente Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.

5. Argomento 5 all'ordine del giorno di parte ordinaria - autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione l'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ, nonché dell'art. 132 del d.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob"). Tali articoli prevedono che l'acquisto di azioni proprie deve essere autorizzato dall'assemblea, che procede altresì a fissare le modalità e le condizioni dell'acquisto. Si ricorda che la Società attualmente detiene n. 29.700 azioni proprie in portafoglio in relazione alle quali verrà formulata richiesta all'Assemblea di autorizzazione alla disposizione delle stesse.

È intenzione della Società proporre l'autorizzazione per un piano di cui al seguito:

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di delibera, è volta a consentire di acquistare e disporre delle azioni proprie, per dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalla normativa europea e nazionale vigente - ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, e nelle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR - per, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti fini:

• sostenere la liquidità delle azioni stesse nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, compiendo, attraverso l'utilizzo di intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato;
• nell'efficiente impiego della liquidità della Società in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;
• consentire acquisti di azioni dai beneficiari di eventuali piani di stock-option e/o nella possibilità di implementare piani di stock grant (incluso il Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027, se approvato);
• nell'utilizzo delle azioni nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
• nel poter disporre di azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di natura straordinaria, come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale e/o strategico per la Società medesima, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della
  Società.