Compagnia Immobiliare Azionaria S p A : Approvato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. il progetto di fusione per incorporazione in Compagnie Foncière du Vin S.p.A.

Approvato dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. il progetto di fusione per incorporazione in Compagnie Foncière du Vin S.p.A.

L'assemblea straordinaria degli azionisti di Compagnie Foncière du Vin S.p.A. ha approvato il progetto di fusione attraverso l'incorporazione in Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Integrazione del collegio sindacale di Compagnia Immobiliare Azionaria

S.p.A.

Milano, 26 aprile 2024

APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

L'assemblea straordinaria degli azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ("CIA" o la "Società Incorporanda"), società quotata sul mercato Euronext Milan, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione nella società in Compagnie Foncière du Vin S.p.A. (la "Fusione").

Sempre in data odierna l'assemblea degli azionisti di Compagnie Foncière du Vin S.p.A. ("CFV" o la "Società Incorporante") ha deliberato di approvare il progetto di Fusione, il quale prevede, tra l'altro l'adozione di un nuovo testo di statuto sociale, riportato sub Allegato "A" al progetto di Fusione.

Come già ampiamente illustrato al mercato, la Fusione persegue lo scopo, tra l'altro, di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA, al fine di garantire, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente velocità nell'assunzione di decisioni strategiche. Inoltre, il delisting consentirà alla Società Incorporanda di eliminare i costi derivanti dalla quotazione, liberando risorse economiche e finanziarie da dedicare alla riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle due società partecipanti alla Fusione.

Si prevede che il perfezionamento della Fusione avverrà tra la fine del primo e l'inizio del secondo semestre 2024.

La Fusione è stata deliberata utilizzando, quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater del codice civile, la situazione patrimoniale di CIA al 31 ottobre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione di CIA in data 23 febbraio 2024, e la situazione patrimoniale di CFV al 31 ottobre 2023, approvata dal consiglio di amministrazione di CFV in data 22 febbraio 2024.

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva eventualmente indicata nell'atto di Fusione.

Si ricorda che, come illustrato nel Progetto di Fusione, ogni azione di CIA sussistente al momento della data di efficacia della Fusione sarà concambiata con 0,0036 azioni di nuova emissione di CFV, senza indicazione del valore nominale. Le azioni emesse da CFV in cambio delle azioni di CIA annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni CFV in circolazione al momento della loro emissione. Di conseguenza, le azioni rappresentanti il capitale sociale della Società Incorporante post Fusione saranno assegnate agli azionisti della Società Incorporanda in ragione del predetto rapporto di cambio, al netto delle azioni eventualmente oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito). Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Si rammenta che, alla luce del fatto che la Fusione costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della lett. (a)(i) della definizione di "Parti correlate" di cui all'Allegato 1 al regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento"), la suddetta Fusione ha coinvolto in fase istruttoria il comitato parti correlate di CIA che ha espresso parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per CIA all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del progetto di Fusione. Detto parere è allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, redatto da CIA ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 al Regolamento stesso.

Come già reso noto al mercato, agli azionisti di CIA che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetta il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437- quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, nonché l'esclusione dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA. Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad Euro 0,0475. Detto valore corrisponde, ai sensi dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CIA nei 6 mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (intervenuta il 24 febbraio 2024). Si rammenta che il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace in base all'efficacia della Fusione.

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato e comunicato, ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi dell'odierna delibera di approvazione della Fusione.

Ulteriori informazioni rilevanti circa l'esercizio del Diritto di Recesso, ivi inclusa l'avvenuta iscrizione di cui sopra, saranno pubblicate da CIA con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Il rendiconto sintetico delle votazioni ed il verbale dell'assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previste dalla normativa vigente. Sarà resa la prescritta informativa in ordine all'avvenuta pubblicazione.

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APPROVAZIONE DELL'INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE CON LA NOMINA DI UN MEMBRO SUPPLENTE

L'assemblea ordinaria degli azionisti di CIA ha altresì provveduto, a seguito della rinunzia all'incarico trasmessa in data 21 dicembre 2023 dal sindaco supplente Francesco Alabiso, all'integrazione del Collegio Sindacale con la nomina del dottor Andrea Paolo Valentino quale sindaco supplente.

Per ulteriori informazioni, contattare:

Walter Villa

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