Compagnia Immobiliare Azionaria S p A : Relazione illustrativa dei punti all’ordine del giorno dell’assemblea del 28.6-15.7 2024

Via G. Borgazzi 2 -20122 MILANO

Capitale Sociale € 922.952,60 i.v.

Codice Fiscale e Numero Iscrizione Registro Imprese di Milano 03765170968

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria

del 28 giugno 2024 - 15 luglio 2024

Signori Azionisti,

le relazioni di seguito riportate vengono redatte ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (TUF), dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Consob), ed in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Consob.

Tali relazioni hanno la finalità di illustrarVi quanto oggetto dei singoli punti posti all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.c-i-a.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" all'indirizzo www.1info.it nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

Punto 1

Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2023, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2024 ha approvato, unitamente all'ulteriore documentazione di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenzia una perdita pari a Euro 1.641.145 e il progetto di bilancio consolidato che evidenzia una perdita di competenza del Gruppo di 1.677 migliaia di Euro.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-bis, del D. Lgs. 58/1998 sarà resa disponibile presso la sede legale, presso Borsa Italia S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.c-i-a.it, la relazione finanziaria annuale riferita all'esercizio 2023, comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 58/1998.

Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione Audirevi S.p.A.

Con riferimento a quanto sopra Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

• visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d'esercizio 2023 di CIA S.p.A.;
• preso atto del risultato dell'esercizio 2023 che vede una perdita di periodo pari a Euro 1.641.145;
• vista la relazione ex articoli 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

di coprire la perdita di esercizio pari ad Euro 1.641.145 mediante utilizzo per pari importo della riserva straordinaria"

Punto 2

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3 e 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione
2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2023

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per sottoporre al Vostro voto consultivo la relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della CIA S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come successivamente modificato ("TUF").

Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto l'art. 123-ter nel TUF che prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che è articolata in due sezioni:

• la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• la seconda sezione fornisce un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Si ricorda pertanto che, ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

• il voto vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dall'art. 123-ter, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), nonché
• il voto non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi

dall'art. 123- ter, comma 6, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49).

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

Delibera sub 2.1 all'ordine del giorno

Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

delibera

di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

Delibera sub 2.2 all'ordine del giorno

Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

Esprime

voto favorevole in relazione alla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

Punto 3

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
5. Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione
   L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 30 giugno 2021, per il triennio 2021 - 2023 e con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023 viene pertanto a scadere il suo mandato.
   Sieti quindi chiamati a:
    Determinare il numero dei componenti il Consiglio tra il minimo di 3 e il massimo di 15, come stabilito dall'art. 15 dello Statuto;
    Determinare la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;  Nominare gli Amministratori per un nuovo periodo di mandato;
    Nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
    Determinare il compenso complessivo spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione. A tale fine si ricorda che, sempre ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un terzo dei candidati (con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono esser posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le

altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Si precisa che, con la determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha fissato nella misura del 4,5% la quota di partecipazione richiesta a CIA per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144- quater del Regolamento Emittenti. Hanno pertanto diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale; la titolarità della quota minima di partecipazione

• determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
  Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
  b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
  Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti, tanto premesso, per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie, nonché, secondo i termini della disciplina vigente, a presentare e/o votare le proposte in ordine a: (i) la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) la determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) la nomina del

Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iv) la determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Punto 4

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026

1. Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per gli esercizi 2024- 2025-2026;
2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
3. Determinazione del compenso del Presidente e dei Sindaci effettivi.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, da Voi nominato con Assemblea del 30 giugno 2021 per gli esercizi 2021-2022- 2023 viene a scadere con la presente Assemblea essendosi compiuti i tre esercizi di mandato.

Sieti quindi chiamati a nominare, secondo quanto disposto dall'art. 23 dello Statuto Sociale, i componenti di tale organo, che deve essere composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. Possono essere nominati Sindaci della Società coloro che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si considereranno strettamente attinenti all'attività della società i settori industriali, finanziario bancario e, in genere, dei servizi. Non possono essere nominati Sindaci della Società coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato ai sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi che venissero determinati ai sensi di legge. La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del collegio, nelle liste presentate uno dei candidati a Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino, ai sensi della determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, almeno il 4,5% del Capitale Sociale. Ogni socio - direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona - ed i soggetti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto - anche in forma non societaria - controllante, le controllate e le controllate da uno stesso soggetto), nonché i soggetti tra i quali intercorra un patto di cui all'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste devono essere corredate: a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi; c) da un'esauriente

informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura. Come sopra richiamato, le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultano collegati tra loro, la soglia del 4,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'Assemblea. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente. Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età. Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età. L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Signori Azionisti, tanto premesso, per la nomina dei componenti del Collegio sindacale siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie, nonché, secondo i termini della disciplina vigente, a presentare e/o votare le proposte in ordine a:

1. la nomina del Presidente del Collegio sindacale; (ii) la determinazione del compenso del Presidente e dei Sindaci effettivi.

Milano, 15 maggio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente