Digital Bros S p A : Minutes of the Shareholders’ Meeting and attachments – (available in Italian)

127$,

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0,/$12 9,$0$5,23$*$12 7(/)$;

Repertorio n. 58543	Raccolta n. 23162------------------
------------------------------------VERBALEDI ASSEMBLEA ORDINARIA------------------------------------
-------------------------------------------------------REPUBBLICA	ITALIANA--------------------------------------------------------
Il ventisei ottobre duemilaventidue------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------26/10/2022---------------------------------------------------------------------------

In Milano, via Mario Pagano n. 65.------------------------------------------------------------------------------------------------

Io sottoscritto Arrigo Roveda, notaio con sede in Milano, Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assem-

blea della società -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------"DIGITALBROS S.P.A."-------------------------------------------------------

con sede in Milano (MI), via Tortona n. 37, col capitale sociale di euro 6.024.334,80, sottoscritto e versato per euro 5.706.014,80, numero di iscri- zione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale 09554160151, società di nazionalità italiana, tenutasi alla mia costan-

te presenza in data odierna.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il presente verbale viene redatto, su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione signor ABRAMO GALANTE, nato a Beirut - Libano il 20 aprile 1963, domiciliato per la carica a Milano (MI), via Tortona n. 37, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli adempimenti di leg-

ge.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

L'assemblea si è svolta in presenza come di seguito documentato:------------------------

"Essendo le ore 9,00 ed avendo il signor Abramo Galante assunto la presi- denza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, affida a me notaio, a' sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, la redazione del ver-

bale.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente prima di passare alla trattazione dei punti posti all'ordine del giorno e dare corso alle comunicazioni obbligatorie che verranno riportate nel verbale comunica che la documentazione relativa all'assemblea è ri- masta depositata presso la sede sociale ed è stata resa consultabile sul sito internet della società a disposizione dei richiedenti nei termini di legge; essa

è stata inoltre inviata a coloro che l'hanno richiesta.----------------------------------------------------------

Tale documentazione verrà allegata in originale al verbale come parte inte-

grante e sostanziale dello stesso (Allegato "A").----------------------------------------------------------------

Informa che l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi in unica convocazione, in questo luogo, alle ore 9,00, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società e reso pubblico con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni e per estratto sul quotidiano Italia Oggi del 23 settembre 2022 con il seguente

ordine del giorno:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2022 e proposta di destinazione dell'u-

tile di esercizio:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a. approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2022, corredato del- la Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Relazione del Colle- gio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Con-

solidato al 30 giugno 2022.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b.. destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A..------------------------------

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi cor- risposti ai sensi dell'art 123-ter, commi 3.bis e 6, del D.Lgs n.58/98:-----------------

a. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corri- sposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs n.58/98.-------

1

Registrato a Milano - DP II

Agenzia delle Entrate

il 02/11/2022

al N. 112203

€ 356,00

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento CON- SOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.-------------------------------------------

Comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di

cui all'articolo 126-bisdel testo unico della finanza.---------------------------------------------------------

Comunica che, oltre al presidente del consiglio di amministrazione, sono

presenti:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-Raffaele Galante----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- Lidia Florean----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- Susanna Pedretti---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- Stefano Salbe----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- Dario Treves-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nonchè i sindaci effettivi signori:----------------------------------------------------------------------------------------------------

• Carlo Hassan - Presidente del Collegio-----------------------------------------------------------------------------------
• Gianfranco Corrao - effettivo---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Maria Pia Maspes - effettivo------------------------------------------------------------------------------------------------------------

mentre hanno giustificato la loro assenza i consiglieri Davide Galante, Syl-

via Bartyan e Laura Soifer.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica inoltre, che:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- tutta la documentazione relativa agli argomenti previsti all'ordine del gior- no è stata depositata e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e pertanto ne viene omessa l'in-

tegrale lettura;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- tale documentazione viene allegata in originale al verbale come parte inte-

grante e sostanziale dello stesso;------------------------------------------------------------------------------------------------------

- le comunicazioni emesse dagli intermediari autorizzati ai fini dell'inter- vento alla presente assemblea sono state rilasciate ai sensi delle vigenti di-

sposizioni;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- i lavori della riunione si svolgeranno anche in conformità all'apposito re- golamento adottato dall'assemblea ordinaria del 6 settembre 2000, docu- mento che, presente nel sito della società, è a disposizione degli azionisti;------

- è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'art. 11 dello statuto sociale, dall'uf-

ficio assembleare a tal fine autorizzato;------------------------------------------------------------------------------------

- sono presenti o rappresentati per delega, all'apertura della riunione, n. 113 azionisti, portatori di n. 10.436.232 azioni ordinarie pari al 73,18% del ca-

pitale sociale.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiara quindi che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente co- stituita nei termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argo-

menti posti all'ordine del giorno.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiara inoltre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che il capitale sociale deliberato è pari ad euro 6.024.334,80 di cui euro 5.706.014,80 sottoscritto. Il capitale sottoscritto è suddiviso in 14.265.037 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0.40 ciascuna;----------------------------------------

- che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Borsa I-

taliana S.p.a. segmento Star;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che il numero degli azionisti, in base all'ultima rilevazione alla data del 17

ottobre 2022 è di n. 3131;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2

- che i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assem-

bleari e societari obbligatori;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art 122 del

Testo Unico aventi per oggetto azioni della società.---------------------------------------------------------

Invita gli azionisti presenti a comunicarne l'eventuale esistenza.---------------------------

Prende atto che nessuno dei presenti interviene.------------------------------------------------------------------

Dichiara inoltre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che, la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della Fi- nanza e pertanto, la soglia rilevante, ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni ai sensi dell'art 120, comma 2, del Testo Unico, è pari

al 5%;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- alla data del 17 ottobre 2022 i soggetti che partecipano, direttamente o in- direttamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risul- tanze delle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione,

sono i seguenti:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- Abramo Galante	n. 4.849.812 azioni-----------------------
pari al 34 % del capitale sociale-------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Raffaele Galante	n. 4.528.736 azioni----------------------
pari al 32% del capitale sociale---------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che la Società alla data odierna non possiede azioni proprie;---------------------------------
• che saranno allegati al verbale dell'assemblea, in un unico fascicolo, come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli in-
  tervenuti:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* l'elenco nominativo dei rappresentati in assemblea per delega con l'indi- cazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunica- zione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies

del Testo Unico della Finanza;----------------------------------------------------------------------------------------------------------

* l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, voto contrario o si sono astenuti o dichiarati non votanti;---------------------------------------------

(elenchi entrambi contenuti nell'allegato "B");--------------------------------------------------------------------

- che i corrispettivi per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e con-

solidato sono stati pari ad Euro 190.000,00.--------------------------------------------------------------------------

Precisa inoltre che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.

149-duodeciesdel regolamento Consob emittenti.-------------------------------------------------------------

Richiede formalmente che i partecipanti all'assemblea odierna dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge.-----------------------

Nessuno dichiara l'esistenza di carenza di legittimazione al voto.--------------------------

Il Presidente passa quindi allo svolgimento ed alla trattazione dei punti po-

sti all'ordine del giorno dell'assemblea.--------------------------------------------------------------------------------------

Dà quindi lettura delle seguenti proposte di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno prima di passare alla discussione e votazione:----------------------

"L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della so- cietà di revisione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2022 nonché del bilancio consolidato al 30 giugno 2022 e relative relazioni,--------------------------------------

--------------------------------------------------------------deliberadi approvare:--------------------------------------------------------------

• la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;-----------------------------
• il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2022, in ogni sua parte e nel suo complesso che chiude con un utile netto di 7.325.000,00 Euro;-------------------------------

3

- di destinare l'utile di esercizio come segue:-------------------------------------------------------------------------

(i) a dividendo 18 centesimi di Euro per ciascuna azione ordinaria in circo- lazione alla data di stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie in

portafoglio a quella data;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(ii) di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 7 dicembre 2022, con stacco cedola numero 12 il 5 dicembre 2022 e record date il 6 dicembre

2022;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(ii) di destinare €42 a riserva legale;-------------------------------------------------------------------------------------------

(iii) il residuo a utile portato a nuovo".--------------------------------------------------------------------------------------

Informa che il bilancio consolidato non viene portato ad approvazione da

parte dell'assemblea.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Come da prassi, in considerazione del fatto che tutti i documenti sono stati depositati ai sensi di legge, il Presidente omette la lettura del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2022, nonché delle relative relazioni del con- siglio di amministrazione sulla gestione, del collegio sindacale e della so-

cietà di revisione.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente apre quindi la discussione sul primo argomento all'ordine del giorno ed invita gli azionisti, che desiderino intervenire su detto argomento,

a comunicare il proprio nominativo.---------------------------------------------------------------------------------------------

Si riserva di rispondere sulle domande formulate dagli azionisti alla fine de-

gli interventi.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prende la parola l'azionista Demetrio Rodinò dando lettura dell'intervento

che si riporta:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Sebbene la pandemia sia stata lunga e abbia avuto impatti rilevanti, con- siderando anche le conseguenze della crisi russo-ucraina anche quest'anno si complimenta con il management per gli ottimi risultati raggiunti. Infatti il bilancio di quest'anno si caratterizza per un significativo miglioramento del margine operativo netto (Ebit) e dell'utile ante imposte, con l'Ebitda che

tocca il 40,9% dei Ricavi lordi.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Già nel presentare i risultati dell'esercizio 2020-2021 avevate affermato che un nuovo, forte balzo in avanti si sarebbe verificato nel 2023, grazie al fatto che "gran parte degli investimenti già pianificati si concretizzeranno con il lancio dei prodotti dall'esercizio 2023". Confermate questa previsione? Nel- lo specifico quali ritorni vi aspettate dall'uscita in tutto il mondo del video-

gioco Eiyuden Chronicle - Hundred Heroes?--------------------------------------------------------------------------

Confermate, inoltre, che il Gruppo prevedere di oltrepassare i 50 milioni di investimenti anche nel corso del prossimo esercizio, il che fa prevedere ri- cavi in crescita per tutto il prossimo biennio, e non solo per l'esercizio in

corso?------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Riguardo ai risultati degli specifici settori operativi del business, quale è il quadro dell'andamento nell'esercizio da poco chiuso e quali le attese per

ognuno di essi nell'esercizio in corso?-----------------------------------------------------------------------------------------

A luglio di quest'anno avete annunciato la creazione di Hook, una nuova divisione composta da veterani dell'industria con oltre 20 anni di esperienza.---

Hook, si concentrerà sullo scouting di talentuosi sviluppatori indipendenti, aiutandoli a pubblicare e commercializzare tutti i loro giochi in lavorazione

attraverso il mercato internazionale.---------------------------------------------------------------------------------------------

Vorrei sapere ad oggi come sta andando questo ambizioso progetto."-----------------

Interviene l'azionista Gianfranco Caradonna il quale evidenzia che uno studio abbia evidenziato gli aspetti positivi dei videogiochi, sottolineando la fi-

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ducia sulle potenzialità del settore nonostante il disinteresse del pubblico.------

Chiede notizie su una tecnologia che consente l'utilizzo dei videogiochi agli ipovedenti e sulla tendenza alla femminilizzazione del settore.--------------------------------

Risponde il presidente.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

All'azionista Rodinò che le previsioni sono quelle dei comunicati pubblici e non cambiano. Riguardo le business units la loro Premium continua a gene- rare ricavi mentre prosegue lo sviluppo dei prodotti nuovi. Ci sono grandi investimenti sulla qualità dei giochi, I giochi sul mercato sono molti ma solo quelli di qualità genereranno ricavi per un periodo lungo.--------------------------------------

Eiyuden è un gioco in via di sviluppo. Hook è un'etichetta indipendente per l'attività di selezione di talenti da scoprire. Non ci sono grossi budget ma c'è

fiducia nel modello di business.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

All'azionista Caradonna risponde che lo studio è molto interessante e con- ferma che ci si aspetterebbe un maggior sostegno dal pubblico anche per le potenzialità di occupazione che garantisce la scala globale (specialmente in Quebec) la società ha ricevuto qualche sostegno pubblico.------------------------------------------

La tecnologia dedicata agli ipovedenti è sicuramente interessante e da ap- profondire e conferma la tendenza alla femminilizzazione del settore.---------------

Propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera relativamente all'

"approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2022, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Relazione del Colle- gio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio

Consolidato al 30 giugno 2022"---------------------------------------------------------------------------------------------------

comunica che sono presenti n. 113 azionisti, portatori di n.10.436.232 azio- ni ordinarie in proprio e per delega, pari al 73,18% del capitale sociale.------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:----------------------------------------

- voti favorevoli n. 10.422.851, pari al 73,0872% del capitale sociale e al

99,8718% delle azioni ammesse al voto;-----------------------------------------------------------------------------------

- voti astenuti n. 13.381, pari al 0,0938% del capitale sociale e al 0,1281%

delle azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------

il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".--------------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera relati- vamente alla "Destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros

S.p.A."--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata all'unanimità con n. 10.436.232 voti favorevoli, pari al 73,18% del capitale sociale e al 100% delle azioni am-

messe al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".--------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------------------** *-----------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del

giorno.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prima di aprire la discussione dà lettura della proposta di delibera:-----------------------

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regola- mento CONSOB n. 11971/1999 esaminata la seconda sezione della "Rela- zione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 settembre 2022,---------

-------------------------------------------------------------------------------delibera-------------------------------------------------------------------------------

di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sen-

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