Doma Holdings Inc. (NYSE:DOMA) ha annunciato di aver stipulato un accordo definitivo e un piano di fusione (la "transazione") con Title Resources Group ("TRG"), soggetto alle approvazioni degli azionisti e delle autorità. Nell'ambito della transazione, TRG acquisterà tutte le azioni in circolazione di Doma per 6,29 dollari per azione comune in una transazione interamente in contanti, un premio approssimativo del 43,0% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di Doma il 27 marzo 2024 e un premio approssimativo del 33,9% rispetto al prezzo medio di chiusura ponderato per il volume di 30 giorni che termina il 27 marzo 2024. La transazione, che è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Doma, su raccomandazione unanime di un comitato speciale del Consiglio di Amministrazione composto interamente da amministratori indipendenti, dovrebbe chiudersi nella seconda metà del 2024, a condizione che vengano soddisfatte alcune condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte dei detentori della maggioranza delle azioni ordinarie di Doma che non sono affiliati agli azionisti Lennar e ad altri soggetti, e alcune approvazioni normative in materia di assicurazioni.

La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento, ma è condizionata al completamento di alcune transazioni specifiche come contemplato dall'accordo di fusione per la transazione (l'"accordo di fusione"), all'investimento di Lennar in TRG e al perfezionamento di alcuni accordi con HSCM. LENX ST Investor, LLC e Len FW Investor, LLC (?Lennar? e insieme a LENX ST Investor, LLC, gli 'Azionisti Lennar?), che rappresentano circa il 25% del potere di voto delle azioni ordinarie di Doma, hanno firmato un accordo di voto a sostegno della transazione, impegnandosi a votare le loro azioni ordinarie di Doma a favore dell'accordo di fusione e della transazione.

Secondo i termini dell'accordo di fusione, Doma può sollecitare proposte di acquisizione alternative da parte di terzi durante un periodo di 50 giorni di "go-shop" successivo alla data di esecuzione dell'accordo di fusione. Il Consiglio di Amministrazione di Doma avrà il diritto di rescindere l'accordo di fusione per aderire a una proposta superiore, in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione e al pagamento di una commissione di rottura.

Non vi è alcuna garanzia che il "go-shop" sfoci in una proposta superiore. Doma non intende divulgare gli sviluppi relativi al processo di sollecitazione, a meno che non ritenga che tale divulgazione sia appropriata o sia altrimenti richiesta.