30 aprile 2024: COMUNICATO STAMPA Informativa mensile al mercato ai sensi dell’art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

COMUNICATO STAMPA

Informativa mensile al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

Milano (MI), 30 aprile 2024

EEMS Italia S.p.A. (nel seguito anche "EEMS Italia" o la "Società "), in ottemperanza alla richiesta pervenuta dalla Consob in data 13 settembre 2012 e ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 31 marzo 2024 ("Data di riferimento").

Ai fini del presente documento per Gruppo EEMS (nel seguito anche "Gruppo") si intende l'insieme delle società facenti parte del Gruppo e Consolidate da EEMS Italia alla data di riferimento.

A) Stato di implementazione del piano industriale

La Società in data 13 marzo 2024, a seguito degli scostamenti, rispetto ai dati previsionali 2023 contenuti nel Piano Industriale approvato l'8 giugno 2023, unitamente all'andamento del prezzo delle materie prime e all'evoluzione del contesto geopolitico, nonché per le differenti tempistiche di reperimento delle risorse finanziarie, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2024, ha approvato il Piano Aggiornato del Gruppo EEMS (il "Piano Aggiornato"). Tale Piano Aggiornato è volto all'implementazione di azioni che permettano di confermare gli obiettivi reddituali al 2027 e, include, tra l'altro, previsioni sulle attività e sui risultati obiettivo attesi dal Gruppo.

Alla data del 31 marzo 2024 il Gruppo ha registrato minori ricavi, rispetto al Piano Aggiornato per circa Euro 166 migliaia (Euro 63 migliaia fatturati contro Euro 229 migliaia previsti) connessi con la vendita di gas naturale. Tale riduzione deriva dallo slittamento del fatturato previsto nel primo trimestre dell'esercizio, dovuto essenzialmente alla mancanza di risorse finanziarie sufficienti all'erogazion e dei depositi cauzionali connessi a tale attività. Quanto sopra è stato determinato, oltre che, come detto, dalla mancanza di finanziamenti a cui la Società non ha avuto accesso, anche dal protrarsi delle attività connesse alla pubblicazione del Supplemento al Prospetto Informativo (resasi necessaria al fine di aggiornare lo stesso Prospetto Informativo, pubblicato in data 28 settembre 2023 - il "Prospetto Informativo" -, con i nuovi fatti significativi occorsi dopo la suddetta data) che ha ritardato la possibilità di utilizzo delle risorse del POC.

Il minor fatturato registrato nel trimestre di riferimento risulta quasi integralmente recuperato nel corso del mese di aprile 2024; pertanto, il management non ritiene vi siano, alla data odierna, sostanziali variazioni nel fatturato conseguibile nel corso del 2024.

In relazione al comparto del fotovoltaico il Piano Aggiornato prevede l'avvio della produzione e la vendita di energia elettrica da fonte fotovoltaica attraverso la messa in funzione sul territorio italiano di impianti, mediante la sub-holding operativa EEMS Renewables S.r.l., a partire dal secondo semestre 2024.

Inoltre, il Piano Aggiornato prevede che EEMS Renewables ampli il proprio business attraverso l'attuazione di partnership con società del settore fotovoltaico. Secondo tale modello di business e tenendo conto di una fisiologica mortalità di alcuni progetti che potrebbero non raggiungere lo stato di ready to build, EEMS Renewables attua una strategia di pipeline, ovvero analizzerà e

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validerà un portafoglio di progetti con potenza maggiore rispetto a quella prevista nel Piano Aggiornato per tener conto della eventuale mortalità dei progetti.

A tal fine, la Società ha avviato le negoziazioni con alcuni partner industriali per validare l'ipotesi di joint venture e accelerare, in attesa dell'ottenimento di finanziamenti bancari, l'avvio dei cantieri e, quindi, la produzione di energia.

Dal lato finanziario si ricorda che EEMS Italia ha in essere con Global Growth Holding Limited (di seguito "GGHL") un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a GGHL (di seguito anche solo "POC") pari ad Euro 20 milioni, approvato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società il 24 ottobre 2022.

Le fonti di finanziamento previste nel Piano Aggiornato sono, oltre al citato POC, un finanziamento bancario per Euro 4 milioni atteso tra il 2024 e il 2025.

Per ulteriori informazioni in relazione al Piano Aggiornato si rimanda al Supplemento al Prospetto Informativo.

B) Strumenti finanziari

In relazione al POC si evidenzia che alla data di riferimento EEMS Italia ha:

• sottoscritto in data 22 gennaio 2024 la sesta tranche del POC a fronte della quale sono state emesse n.25 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 250 migliaia, interamente incassati;
• convertito nel corso del primo trimestre 2024 n. 29 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 290 migliaia, relative ad una parte della quarta tranche (per n. 2 obbligazioni), ad una parte della quinta tranche (per n. 12 obbligazioni) e ad una parte della sesta tranche (per n.15 obbligazioni). A fronte di tale richiesta, la Società ha emesso n. 306.666.665 azioni ordinarie EEMS Italia in favore di Negma (per n. 195.555.555 azioni) e in favore di GGHL (per n. 111.111.110 azioni). Alla data di riferimento residuano da convertire n. 10 obbligazioni della sesta tranche del POC.

Di seguito si riepilogano le conversioni del POC, effettuate nel corso del primo trimestre 2024.

Richiesta Tranche	Data	N.	Importo	Prezzo di	Progressivo	N. azioni	N. azioni in	Aumento CS	Riserva	Valore del CS	Riserva
		conversione	obbligazioni	convertito	conversione	conversioni	sottoscritte	circolazione	per	sovrapprezzo	post	sovrapprezzo azione
						per emissione			conversione	azione	sottoscrizione	post conversione
18	Quarta	05/01/2024	2	20.000	0,0010	630.000	20.000.000	1.016.613.665	20.000	-	3.195.878	3.933.144
21	Quinta	05/01/2024	3	30.000	0,0010	110.000	30.000.000	1.046.613.665	30.000	-	3.225.878	3.933.144
22	Quinta	09/01/2024	5	50.000	0,0010	180.000	50.000.000	1.096.613.665	50.000	-	3.275.878	3.933.144
23	Quinta	15/01/2024	4	40.000	0,0010	220.000	40.000.000	1.136.613.665	40.000	-	3.315.878	3.933.144
1	Sesta	25/01/2024	5	50.000	0,0009	280.000	55.555.555	1.192.169.220	50.000	-	3.365.878	3.933.144
2	Sesta	30/01/2024	5	50.000	0,0009	330.000	55.555.555	1.247.724.775	50.000	-	3.415.878	3.933.144
3	Sesta	30/01/2024	5	50.000	0,0009	380.000	55.555.555	1.303.280.330	50.000	-	3.465.878	3.933.144
TOTALE		29	290.000			306.666.665		290.000	-

Si evidenzia che, nei mesi di febbraio e marzo 2024 non sono state erogate nuove tranche del POC, né sono state effettuate conversioni di obbligazioni in azioni EEMS Italia. A tal riguardo, come evidenziato al paragrafo precedente, in data 27 marzo 2024 la CONSOB ha approvato il Supplemento al Prospetto Informativo (di seguito "Supplemento").

Alla data di riferimento sono state erogate complessivamente tranches per Euro 5,75 milioni, di cui Euro 5,65 milioni già convertite.

In relazione all'attuale scadenza del POC (31 luglio 2027) possono essere sottoscritte tranche per Euro 14,25 milioni.

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Si evidenzia inoltre che, in data 4 marzo 2024, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi in data 22 febbraio 2024, ha avuto luogo l'operazione di raggruppamento azionario delle azioni EEMS Italia nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, priva dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare (codice ISIN IT0001498234), cedola n. 2, ogni n. 250 azioni ordinarie esistenti, prive di valore nominale, con godimento regolare (codice ISIN IT0005577868), cedola n. 1 (previo annullamento - al solo fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione - di n. 80 azioni ordinarie messe a disposizione dall'Azionista Gruppo Industrie Riunite S.r.l. che si è reso a ciò disponibile).

1. Posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo EEMS, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Posizione finanziaria netta del Gruppo EEMS

	(Dati in migliaia di Euro)		31/03/2024	29/02/2024	31/12/2023
A	Disponibilità liquide	1.073	1.143	1.484
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti		-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	1.073	1.143	1.484
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,	127	135	164
	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non
	corrente)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	127	135	164
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(946)	(1.009)	(1.320)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	126	125	133
	gli strumenti di debito).
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	126	125	133
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(820)	(883)	(1.187)

Al 31 marzo 2024 la posizione finanziaria del Gruppo è positiva per Euro 820 migliaia, con una riduzione della stessa di Euro 63 migliaia rispetto al periodo precedente.

La movimentazione del periodo deriva dall'effetto negativo derivante dallo svolgimento dell'attività operativa nel periodo di riferimento.

Alla data di riferimento, i debiti finanziari correnti sono relativi:

• alla residua parte della sesta tranche del POC, non ancora convertita per Euro 99 migliaia, con scadenza 22 gennaio 2025;

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• per euro 28 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento, per Euro 126 migliaia, alla quota a lungo termine della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

Posizione finanziaria netta di EEMS Italia

	(Dati in migliaia di Euro)		31/03/2024	29/02/2024	31/12/2023
A	Disponibilità liquide	641	706	1.058
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti		604	603	580
D	Liquidità (A + B + C)	1.245	1.309	1.638
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,	127	135	164
	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non
	corrente)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	127	135	164
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(1.118)	(1.174)	(1.474)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	761	760	778
	gli strumenti di debito).
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	761	760	778
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(357)	(414)	(696)

Al 31 marzo 2024, la posizione finanziaria netta della Società è pari ad Euro 357 migliaia e presenta un peggioramento, rispetto al precedente periodo, di Euro 57 migliaia.

Per quanto riguarda la variazione del periodo, vista la limitata attività delle altre società del Gruppo, si rimanda a quanto descritto nel paragrafo precedente.

Le altre attività finanziarie correnti fanno riferimento al finanziamento erogato dalla EEMS Italia in favore della EEMS Renewables per un importo complessivo di Euro 604 migliaia, comprensivo di interessi, con scadenza al 31 dicembre 2024.

I debiti finanziari correnti sono relativi:

• alla residua parte della sesta tranche del POC Negma, non ancora convertita per Euro 99 migliaia, con scadenza 22 gennaio 2025;
• per euro 28 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

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I debiti finanziari non correnti fanno riferimento al residuo del finanziamento erogato dalla controllata EEMS China Co. Ltd., pari ad Euro 635 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2026, ed alla quota a lungo termine, pari ad Euro 126 migliaia, della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

La Società e il Gruppo non hanno rilevato il mancato rispetto di covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento facente capo alle stesse, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie.

1. Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Il Gruppo EEMS ha proceduto regolarmente al pagamento dei debiti tributari e previdenziali, mentre non vi è indebitamento finanziario se non quello derivante dalle tranche del POC ancora non convertite alla data di riferimento. In relazione ai debiti commerciali, le posizioni scadute fanno riferimento principalmente alla capogruppo EEMS Italia. Per quanto riguarda le posizioni debitorie del Gruppo non sono state intraprese iniziative di reazione da parte dei creditori.

Di seguito viene rappresentato in forma tabellare lo scaduto del Gruppo alla data di riferimento.

			30-60	60-90		>90
Dati in migliaia di Euro	Totale	<30	giorni	giorni		giorni
Debiti commerciali al 31 marzo 2024	242	87	96		6	54

E) Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

Come richiesto dalla Comunicazione Consob n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006 in merito ai rapporti con parti correlate, si evidenzia che, per il Gruppo EEMS nel periodo di riferimento, le operazioni con parti correlate hanno riguardato essenzialmente operazioni con la controllante GIR fra cui:

• i contratti di servizi, di natura operativa e non strategica, aventi ad oggetto attività di assistenza e consulenza in diverse aree aziendali (commerciale, amministrazione e finanza, logistica etc.) che la controllante GIR presta in favore di EEMS Italia e delle società da questa controllate (EEMS Renewables S.r.l., Belanus1 S.r.l., Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR Cinque S.r.l.). La scadenza di tali contratti è fissata al 30 giugno 2024. Il corrispettivo per l'esecuzione dei servizi è parametrato alle ore effettivamente lavorate dalle risorse messe a disposizione da GIR, fermo restando che:
• • il corrispettivo complessivo per i servizi prestati in esecuzione del contratto con EEMS Italia non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 120 migliaia;
  • il corrispettivo per i servizi prestati in esecuzione dei contratti di servizi delle controllate non potrà in ogni caso superare il limite massimo previsto per ciascun contratto e pari a Euro 10 migliaia per il contratto con EEMS Renewables e ad Euro 4,5 migliaia per i rispettivi contratti in essere con Belanus 1, IGR Cinque e Abruzzo Energia 2;
• un contratto con EEMS Italia con il quale GIR ha messo a disposizione della Società fino al 31 dicembre 2024 la soluzione dei Servizi "Digital Energy Enterprise" al fine di coprire il

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ciclo attivo delle società che operano nel settore di vendita di energia elettrica e di gas naturale. Il corrispettivo fisso dell'accordo è pari, per l'intero periodo di durata, a Euro 24 migliaia, oltre ad un corrispettivo variabile che sarà determinato in base alla numerosità dei clienti;

• un contratto con EEMS Italia relativo all'assistenza nella strutturazione e redazione del
  Supplemento al Prospetto Informativo per complessivi Euro 5 migliaia, incrementato, per il protrarsi delle attività, fino a Euro 10 migliaia.

Di seguito viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni del Gruppo EEMS con le parti correlate alla data di riferimento.

	(Dati in migliaia di Euro)	31/3/2024	29/2/2024	31/12/2023
	Rapporti patrimoniali vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
	Attività immateriali a vita definita	-	-	4
	Altre attività correnti	-	-	-
	Altre attività a breve termine	-	-	-
	Debiti commerciali	186	155	32
	Rapporti economici vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
	Costi per servizi	82	46	321
	Interessi passivi	-	-	-
	Rapporti patrimoniali vs One Power Company S.r.l.
	Debiti commerciali	1	1	-
	Rapporti economici vs One Power Company S.r.l.
	Costi per servizi	1	1	1

Si segnala, inoltre, che a seguito del parere positivo del Comitato Parti Correlate, tenutosi in data 28 settembre 2023, GIR ha stipulato con EEMS Italia un contratto per l'erogazione di un finanziamento, dell'importo massimo di Euro 2 milioni, a un tasso di interesse pari all'8% su base annua/365 (il "Tasso di Interesse"). Le somme dovute per interessi saranno corrisposte contestualmente al rimborso della somma capitale.

Alla data di riferimento, la Società non ha ottenuto dalla controllante GIR l'erogazione del suddetto finanziamento. Come riportato nei precedenti comunicati, sono tutt'ora in corso le interlocuzioni con GIR al fine di chiarire le tempistiche di erogazione del finanziamento e valutare gli eventuali impatti derivanti dal ritardo.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Diego Corsini, attesta, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, che l'informativa contabile, contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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