30 aprile 2024: Relazione della società di revisione sul Bilancio separato 2023

Deloitte & Touche S.p.A. Via Vittorio Veneto, 89 00187 Roma

Italia

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10

DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della

EEMS Italia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nella nota esplicativa n. 3 del bilancio civilistico della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2023 e nella nota n. 4 della relazione sulla gestione "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale", in merito all'esistenza di un'incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società.

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Come illustrato dagli Amministratori, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 evidenzia ricavi pari a Euro 1.234 migliaia, una perdita di Euro 2.627 migliaia e un patrimonio netto di Euro 2.232 migliaia. Nel bilancio consolidato i ricavi risultano pari a quelli della Società, la perdita pari a Euro 3.018 migliaia e il patrimonio netto pari a Euro 2.426 migliaia. I predetti risultati risultano associati alla ridotta operatività della EEMS Italia e del Gruppo. Al 31 dicembre 2023 la posizione finanziaria netta di EEMS Italia e del Gruppo risultano positive per Euro 705 migliaia e Euro 1.196 migliaia.

Gli Amministratori riportano che, a seguito della mancata attuazione del precedente piano, in data 8 giugno 2023, hanno approvato il piano industriale 2023 - 2027 (il "Piano Industriale") e successivamente, in data 13 marzo 2024, un piano aggiornato (il "Piano Aggiornato") per recepire l'ulteriore slittamento delle tempistiche nel reperimento delle risorse finanziarie necessarie per l'avvio delle attività pianificate, dovuto anche alla mancata erogazione alla Società da parte della controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l. del finanziamento di Euro 2 milioni precedentemente previsto oltreché taluni cambiamenti delle condizioni e delle evoluzioni attese del mercato energetico.

Gli Amministratori indicano inoltre che l'Accordo di Investimento in essere con Negma Group Invesment Ltd. (l'"Investitore" o "Negma"), avente a oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia ("POC") riservato all'Investitore, sia stato oggetto di modifica mediante sottoscrizione tra le parti di una side letter in data 22 gennaio 2024 ("Side Letter"), con cui sono state riviste talune condizioni tra cui l'estensione fino al 31 luglio 2027 dell'impegno di sottoscrizione delle tranche del POC da parte di Negma, circostanza che dovrebbe consentire a EEMS Italia la possibilità di emettere entro tale termine l'intero importo del POC pari a Euro 20 milioni, di cui Euro 5,5 migliaia già emessi al 31 dicembre 2023 e convertiti in capitale. In data 25 gennaio 2024 l'Accordo di Investimento, come modificato con la Side Letter, è stato assegnato da Negma alla propria controllata totalitaria Global Growth Holding Limited, che

• pertanto subentrata a Negma stessa. Il Piano Aggiornato prevede altresì che il Gruppo reperisca ulteriori risorse finanziarie mediante finanziamenti bancari pari a complessivi Euro 4 milioni da utilizzare per finanziare gli investimenti necessari ad avviare la produzione e la vendita di energia elettrica da fonte fotovoltaica.

Gli Amministratori riferiscono che l'incertezza significativa sulla continuità aziendale risulta connessa (i) al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nel prevedibile futuro; (ii) all'implementazione del Piano Aggiornato secondo i tempi e le misure ivi indicati; (iii) alle variabili esogene su cui si basano le assunzioni del Piano Industriale, la cui evoluzione potrebbe ripercuotersi su entrambe tali categorie di incertezze.

In tale contesto, gli Amministratori riferiscono che il fabbisogno finanziario del Gruppo stimato in Euro 5,7 milioni lungo il periodo fino al 30 aprile 2025, dagli stessi considerato ai fini delle valutazioni sulla continuità aziendale, possa essere coperto mediante le risorse reperibili attraverso le previste tranche di emissione del POC (sino ad un importo di Euro 4,25 milioni) e mediante il possibile ricorso ai finanziamenti bancari sopra menzionati (per un importo fino a Euro 4 milioni).

Gli Amministratori, inoltre, indicano di avere analizzato ulteriori scenari e le relative azioni che potrebbero attuare qualora alcune delle assunzioni relative al reperimento delle risorse finanziarie e all'implementazione del Piano Aggiornato non dovessero realizzarsi. Tali analisi hanno condotto gli Amministratori a concludere positivamente circa la possibilità di rimodulare l'operatività aziendale a livelli inferiori rispetto a quelli previsti dal Piano Aggiornato riducendo in tal modo l'ammontare delle risorse finanziarie di cui il Gruppo necessiterebbe per far fronte alle proprie obbligazioni lungo l'orizzonte temporale fino al 30 aprile 2025.

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Nell'ambito delle analisi e valutazioni gli Amministratori hanno altresì esaminato i requisiti di patrimonializzazione della Società e indicano che lungo l'orizzonte temporale fino al 30 aprile 2025, nei diversi scenari dagli stessi considerati, le fattispecie previste dagli artt. 2446 e 2447 del Codice non dovrebbero sussistere.

Su tali basi gli Amministratori hanno adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione agli aspetti sopra richiamati.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, le seguenti:

• comprensione, anche attraverso colloqui con la Direzione, delle analisi svolte dagli Amministratori al fine di valutare l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale;
• analisi delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la predisposizione del Piano Aggiornato e degli scenari alternativi dagli stessi considerati per la valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• analisi del piano di liquidità della Società e del Gruppo lungo l'arco temporale fino al 30 aprile 2025 considerato dagli Amministratori ai fini della propria valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale;
• autonome analisi di sensitività sul fabbisogno finanziario della Società e del Gruppo lungo l'arco temporale fino al 30 aprile 2025;
• analisi del contratto relativo al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto con Negma e delle successive modifiche e integrazioni dello stesso;
• lettura dei verbali del Consiglio di Amministrazione;
• analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio;
• esame dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative al bilancio al 31 dicembre 2023 e nella relazione sulla gestione.

Altri aspetti

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma primo, del Codice Civile, la EEMS Italia S.p.A. ha indicato di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte della società Gruppo Industrie Riunite S.r.l. e, pertanto, ha inserito nella nota integrativa i dati essenziali dell'ultimo bilancio di tale società. Il nostro giudizio sul bilancio della EEMS Italia S.p.A. non si estende a tali dati.

Responsabilità degli Amministratori e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

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Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.

Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.

Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.

Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio.

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Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento.

Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della EEMS Italia S.p.A. ci ha conferito in data 29 maggio 2015 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, da includere nella relazione finanziaria annuale.

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Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Roma, 30 aprile 2024