Finanza tech S p A : Regolamento del piano di incentivazione 2023-2024

REGOLAMENTO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE 2023-2024

1. PREMESSE E OBIETTIVI

Il presente regolamento (il "Regolamento") stabilisce la disciplina applicabile al piano di incentivazione c.d. management by objective denominato "Piano di Incentivazione 2023-2024" (il "Piano") destinato ad alcuni Amministratori di Finanza.tech S.p.A. Società Benefit (la "Società" o "Emittente" o "Finanza.tech") e ai dipendenti della Società e delle società dalla stessa Controllate (unitamente all'Emittente, il "Gruppo") con l'obiettivo di incentivarli in funzione della crescita di valore della Società e del Gruppo, creando nel contempo un valido strumento di retention e di attraction.

Il Piano costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei Beneficiari ed è volto a realizzare un diretto coinvolgimento nel processo di creazione di valore della Società (e del Gruppo) da parte di soggetti che possano contribuire alla relativa crescita e sviluppo nonché ad allineare gli interessi di soggetti che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, possano risultare strategici per la Società (e per il Gruppo) e per gli azionisti, orientando nel contempo le risorse chiave aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di breve- medio termine.

Il Piano mira in particolare a:

• legare la remunerazione delle risorse all'effettiva creazione di nuovo (e diretto) valore per la Società (e il Gruppo) nel breve-medio periodo;
• allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori;
• introdurre politiche di retention e di attraction volte a fidelizzare ed attrarre le risorse e ad incentivare la durata del loro rapporto con la Società (e il Gruppo).

Il Regolamento è deliberato tenendo conto dello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile. Qualora, per modificazioni intervenute nella predetta normativa, o nella relativa interpretazione o applicazione, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società, il Piano potrà essere conseguentemente modificato (senza che ciò comporti un espresso obbligo in tal senso a carico dell'Emittente).

Le clausole del Regolamento sono tra loro inscindibili.

Il Regolamento non costituisce un prospetto informativo, un documento informativo, un documento di ammissione o equipollente.

2. DEFINIZIONI

In aggiunta a quanto specificamente disposto nel documento, i seguenti termini, ove riportati in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Amministratore Esecutivo

Indica ciascun amministratore di Finanza.tech munito di deleghe di gestione.

Bilancio Consolidato

Indica il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun anno.

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Indica il Beneficiario il cui Rapporto con la Società e/o con una

Controllata (a seconda del caso) sia cessato per effetto di:

a) licenziamento per giusta causa o giustificato motivo

	soggettivo;
	b) risoluzione del rapporto di lavoro subordinato senza giusta
Bad Leaver	causa;
	c) dimissioni dal rapporto di amministrazione, senza giusta
	causa;
	d) revoca dall'incarico di amministrazione per giusta causa;
	e) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato
	salvo diverso accordo tra le parti.
Beneficiari	Ha il significato di cui all'articolo 4 del Regolamento.
Clausole di Salvaguardia	Ha il significato di cui all'articolo 5 del Regolamento.
	Indica gli eventi, al verificarsi dei quali è la corresponsione della
Condizioni di Maturazione	Remunerazione Variabile, di cui all'articolo 5 del presente
	Regolamento.

Indica il consiglio di amministrazione della Società in carica in Consiglio d'Amministrazione ciascun momento considerato.

Controllata

Indica ciascuna società controllata, ai sensi dell'articolo 2359 c.c., dall'Emittente.

Indica il 10° giorno successivo alla data di presentazione del Bilancio Consolidato all'assemblea della Società entro e non

Data di Verificaoltre il quale il Consiglio di Amministrazione dovrà procede alla verifica dell'avveramento delle Condizioni di Maturazione del Piano in relazione ai vari Beneficiari.

Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA): indicatore di redditività calcolato secondo

EBITDA Consolidato metodologie di generale accettazione e in conformità agli applicabili principi contabili della Società e del Gruppo sulla base dei dati da Bilancio Consolidato.

Indica Finanza.tech S.p.A. Società Benefit, con sede legale in

Milano (MI), Via Santa Maria Fulcorina 19, 20123.

Finanza.tech o Società o

Emittente

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Indica il Beneficiario il cui Rapporto con la Società e/o con la

Controllata (a seconda del caso) sia cessato per effetto di:

	a)	revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe,
		senza il ricorrere di una giusta causa;
	b)	mancato rinnovo della carica di consigliere al termine
		dell'incarico, come di volta in volta definito dall'assemblea
		ordinaria della Società;
Good Leaver	c)	dimissioni per giusta causa dal rapporto di lavoro
		subordinato o dal rapporto di amministratore;
	d)	licenziamento non per giusta causa o giustificato motivo
		soggettivo;
	e)	morte o invalidità totale permanente del Beneficiario;
	f)	trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della
		Società o delle Controllate di cui fa parte il Beneficiario.
Gruppo	Ha il significato di cui all'articolo 1 del Regolamento.
	Indica la lettera, di cui all'Allegato Bdel presente Regolamento,
Lettera di Assegnazione	con	cui viene data al Beneficiario la comunicazione
	dell'avveramento delle Condizioni di Maturazione.
	Indica la lettera, di cui all'Allegato Adel presente Regolamento,
Lettera di Inclusione	con	cui viene data al Beneficiario la comunicazione
	dell'inclusione nel Piano.
	La componente della remunerazione variabile di breve-medio
MBO	periodo in un'ottica c.d. management by objective oggetto del
	Piano.

	Indica la permanenza di un Beneficiario nella Società e/o nelle
	Controllate, in qualità di amministratore o dipendente o in altra
Obiettivo di Continuità	qualità che sia determinata dal Consiglio di Amministrazione, in
forza di particolari meriti e contributi forniti alla Società e/o alle
	Controllate, per un determinato periodo di tempo come indicato,
	di volta in volta, nella relativa Lettera di Inclusione.
	Indica gli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali è
Obiettivi di Performance	condizionata la corresponsione della Remunerazione Variabile a
favore dei Beneficiari, indicati, di volta in volta, nella relativa
	Lettera di Inclusione.
	Indica gli obiettivi personali in relazione ad ogni singolo
Obiettivi Personali	Beneficiario al raggiungimento dei quali è condizionata
	l'assegnazione delle Remunerazioni Variabili ai Beneficiari,

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	indicati, di volta in volta, nella relativa Lettera di Inclusione.
	Posizione Finanziaria Netta: indicatore di liquidità calcolato
PFN Consolidata	secondo metodologie di generale accettazione e in conformità
agli applicabili principi contabili della Società e del Gruppo sulla
	base dei dati da Bilancio Consolidato.
Piano	Indica il piano di incentivazione della Società denominato "Piano
di Incentivazione 2023-2024" oggetto del presente Regolamento.
Prima Tranche	La prima tranche di attribuzione della Remunerazione Variabile
Rapporto	Indica il rapporto di amministrazione o lavoro subordinato fra il
Beneficiario e la Società o una società Controllata.
	Indica il presente regolamento, contenente i termini e le
Regolamento	condizioni di attuazione del Piano nonché i diritti e gli obblighi dei
	Beneficiari e della Società.

Remunerazione Variabile

La remunerazione variabile in un'ottica MBO oggetto del presente Piano.

Seconda Tranche

La seconda tranche di attribuzione della Remunerazione Variabile MBO

Tranche di Attribuzione La Prima Tranche e la Seconda Tranche.

3. OGGETTO DEL PIANO

Il Piano prevede la possibile corresponsione, per cassa, ai Beneficiari di una Remunerazione Variabile di breve-medio periodo (c.d. MBO), legata al raggiungimento delle Condizioni di Maturazione.

4. BENEFICIARI

I destinatari del Piano sono l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica nonché i dipendenti della Società e/o di una Controllata, individuati in ragione del loro contributo ed in considerazione degli obiettivi del Piano (collettivamente, i "Beneficiari"). Rimane inteso che qualora dovessero esservi nuovi amministratori/dipendenti nella Società e/o nelle Controllate ovvero ulteriori dipendenti il Piano potrà essere esteso anche a tali soggetti che si qualificheranno come Beneficiari.

A ciascun Beneficiario viene data comunicazione dell'inclusione nel Piano mediante consegna della Lettera di Inclusione, nella quale dovranno essere specificati gli eventuali obiettivi/condizioni di maturazione da raggiungere perché la Società possa procedere alla corresponsione della Remunerazione Variabile. Alla Lettera di Inclusione è allegata una copia del Regolamento.

Al fine di perfezionare la partecipazione al Piano, ciascun Beneficiario dovrà restituire firmata, in segno di integrale ed incondizionata accettazione del Piano stesso e del presente Regolamento, copia della Lettera di Inclusione e del Regolamento alla stessa allegato, entro 15 giorni dalla data

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di ricevimento della Lettera di Inclusione. In mancanza di tale adempimento, il Beneficiario decadrà definitivamente ed incondizionatamente dal proprio diritto di partecipazione al Piano.

5. MATURAZIONE DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE

La Remunerazione Variabile matura solo se, con riferimento ad ogni annualità del Piano, sulla base di quanto riportato nel bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024, vengono congiuntamente rispettate le seguenti clausole di salvaguardia (le "Clausole di Salvaguardia"), ovvero:

1. indice di capitalizzazione (patrimonio netto consolidato / passivo consolidato x 100) non inferiore al 35%;
2. rapporto tra la PFN Consolidata e l'Ebitda Consolidato non superiore a 1,50.

Fermo quanto sopra, il versamento della Remunerazione Variabile avverrà in n. 2 diverse tranche di pagamento:

1. una prima tranche, pari al 50% della Remunerazione Variabile, entro 90 giorni dalla presentazione del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023 all'Assemblea (la "Prima Tranche");
2. una seconda tranche, pari al restante 50% della Remunerazione Variabile, entro 90 giorni dalla presentazione del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024 all'Assemblea (la "Seconda Tranche", assieme alla Prima Tranche le "Tranche di Attribuzione").

Entrambe le Tranche di Attribuzione sono condizionate al verificarsi delle condizioni di maturazione, costituite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad ogni singolo Beneficiario, dal solo Obiettivo di Continuità e/o dai soli Obiettivi di Performance e/o dai soli Obiettivi Personali ovvero anche da una combinazione di alcuni o tutti gli indicati obiettivi (le "Condizioni di Maturazione").

L'Obiettivo di Continuità potrà essere definito, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad ogni singolo Beneficiario, tenendo in ogni caso in considerazione un periodo di permanenza, il cui termine finale potrà, ad esempio, coincidere, a seconda dei casi, con la data di presentazione all'Assemblea del Bilancio Consolidato della Società per il determinato periodo individuato, così come indicato nella relativa Lettera di Inclusione.

Gli Obiettivi di Performance applicabili - che dovranno essere valutati, a seconda dei casi, sulla base delle risultanze del Bilancio Consolidato della Società - saranno indicati, di volta in volta, nelle relative Lettere di Attribuzione. In particolare, gli Obiettivi di Performance saranno legati, secondo quanto previsto in ciascuna Lettera di Inclusione a 1 (uno) o più dei seguenti valori consolidati: EBITDA, rapporto PFN/EBITDA, Fatturato.

Il raggiungimento parziale degli Obiettivi di Performance comporterà un conseguente versamento parziale, secondo un criterio di proporzionalità lineare, della Remunerazione Variabile massima individuata per ciascun Beneficiario nella relativa Lettera di Inclusione, a patto che sia stato raggiunto l'obiettivo minimo target per ciascun Obiettivo di Performance, anch'esso individuato per ciascun Beneficiario nella relativa Lettera di Inclusione.

In tale circostanza, la Remunerazione Variabile dovrà calcolarsi, salvo quanto diversamente pattuito per ciascun Beneficiario nella relativa Lettera di Inclusione, in una misura percentuale

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equivalente, secondo un criterio di proporzionalità lineare, alla percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.

In caso di raggiungimento parziale di più Obiettivi di Performance, fermo restando il necessario raggiungimento dell'obiettivo minimo target individuato nella Lettera di Inclusione per ciascuno degli Obiettivi di Performance, salvo quanto diversamente pattuito nella Lettera di Inclusione, la percentuale di remunerazione variabile andrà parametrata in misura percentuale equivalente alla percentuale più bassa di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

In ogni caso, non sono previste maggiorazioni della Remunerazione Variabile massima individuata per ciascun Beneficiario nella relativa Lettera di Inclusione per gli eventuali casi di over performance rispetto agli Obiettivi di Performance individuati per ciascun Beneficiario nella relativa Lettera di Inclusione.

Gli Obiettivi Personali saranno eventualmente definiti a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche se del caso su indicazione degli Amministratori Esecutivi, con riferimento ad ogni singolo Beneficiario e saranno indicati nella relativa Lettera di Inclusione. In particolare, gli Obiettivi Personali potranno fare riferimento obiettivi di natura environmental, social and governance (c.d. ESG) e/o obiettivi di natura strategica collegati al piano industriale 2021-2024 della Società che andranno individuati anche in relazione alla funzione e al ruolo di ciascun Beneficiario.

La valutazione del soddisfacimento delle Condizioni di Maturazione sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, eventualmente su proposta degli Amministratori Esecutivi, con astensione dell'Amministratore di volta in volta interessato.

La Società darà pronta comunicazione a ciascun Beneficiario dell'avveramento delle Condizioni di Maturazione, entro e non oltre 10 (dieci) giorni successivi la relativa Data di Verifica mediante l'invio della Lettera di Assegnazione.

La corresponsione per cassa della Remunerazione Variabile MBO a favore dei Beneficiari avverrà entro i 10 (dieci) giorni successivi dall'invio della Lettera di Assegnazione.

6. CESSAZIONE DEL RAPPORTO

Il diritto dei Beneficiari di vedersi assegnata la Remunerazione Variabile ai sensi del Piano è ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del Rapporto in essere con la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) alla relativa data di maturazione della Remunerazione Variabile. Conseguentemente, in caso di cessazione del predetto Rapporto, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, si applicheranno le disposizioni che seguono.

In caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, il diritto a ricevere la Remunerazione Variabile si dovrà considerare automaticamente estinto.

In caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) dovuta ad una ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario ovvero i suoi eredi (a seconda del caso), manterranno il diritto ad ottenere una quota parte della Remunerazione Variabile applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento delle Condizioni di Maturazione applicabili, effettuata - con riferimento alla data di cessazione del

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Rapporto - in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione con l'astensione dell'eventuale Amministratore interessato.

Resta inteso che (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e (ii) il diritto dei Beneficiario di ricevere la Remunerazione Variabile resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione, a proprio insindacabile giudizio, ha la facoltà di assegnare ai Beneficiari la Remunerazione Variabile, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso, anche nel caso in cui la stessa non sia ancora maturata, previa stipulazione con i Beneficiari stessi di appositi accordi che prevedano l'attribuzione parziale o totale della Remunerazione Variabile anche nelle circostanze di cui sopra. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere ad una puntuale motivazione delle relative scelte così come all'esperimento di ogni procedura aziendale eventualmente applicabile (ivi inclusa quella con parti correlate ove applicabile in ragione dello status dei Beneficiari del Piano), con astensione, di volta in volta, del diretto interessato. La presente previsione non attribuisce a ciascun Beneficiario alcun diritto a vedersi attribuita la Remunerazione Variabile.

7. CLAW BACK

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà unilaterale di non procedere alla corresponsione della Remunerazione Variabile, nei casi in cui, entro il termine di durata del Piano, venga accertato che l'avveramento delle Condizioni di Maturazione sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società e/o della Controllata; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società e/o le Controllate.

Inoltre, al verificarsi delle medesime situazioni di cui ai punti (i)-(iv) di cui sopra, la Società potrà chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della Remunerazione Variabile corrisposta entro 60 (sessanta) mesi dalla intervenuta corresponsione.

Rimane fermo, inoltre, il diritto dell'Emittente a richiedere il risarcimento del danno e gli ulteriori rimedi previsti dalle applicabili disposizioni di legge o contrattuali anche successivamente alla corresponsione della Remunerazione Variabile.

8. ASSENZA DI ALTRI DIRITTI

Nessuna disposizione del Regolamento è idonea ad attribuire ai Beneficiari alcun diritto rispetto alla prosecuzione della carica con la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) ovvero a limitare, ridurre o pregiudicare in alcun modo il diritto della Società e/o della Controllata (a seconda del caso) di cessare la carica con i Beneficiari o di modificarne la retribuzione.

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L'inclusione nel Piano e la eventuale corresponsione della Remunerazione Variabile non dà alcun diritto od aspettativa all'attribuzione di ulteriore remunerazione, né al mantenimento della carica, che continuerà ad essere disciplinata esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi vigenti.

Il Beneficiario riconosce che la partecipazione al Piano ha natura aleatoria e, conseguentemente, che lo stesso non avrà nulla a pretendere dalla Società e/o da ciascuna Controllata (a seconda del caso) a titolo di indennizzo/risarcimento nel caso in cui non venisse corrisposta alcuna Remunerazione Variabile.

Il Beneficiario riconosce che il Piano non limita in alcun modo il diritto dell'Emittente di realizzare operazioni di aumento/riduzione del capitale sociale, approvare ulteriori piani di incentivazione riservati anche ad altre categorie di beneficiari, compiere operazioni straordinarie sul proprio capitale sociale e/o su quello delle proprie Controllate.

9. DURATA DEL PIANO

Il Piano avrà durata pari a n. 2 esercizi sociali (i.e. 2023-2024), fermo restando l'accettazione delle Remunerazioni Variabili assegnate nelle tempistiche di cui al presente Regolamento.

10. RISERVATEZZA

Il Piano, il Regolamento e i suoi allegati nonché qualsivoglia notizia od informazione relativa agli stessi o ivi contenuta sono strettamente riservati, fatti salvi gli obblighi di informativa e di comunicazione al mercato che incombono sulla Società. In ogni caso, i Beneficiari si impegnano a non divulgare a terzi i contenuti del Piano e del Regolamento ed a mantenere il più stretto riserbo circa qualsivoglia notizia od informazione relativa agli stessi o ivi contenuta.

11. VARIE

Qualsiasi comunicazione inviata in relazione al Piano (ivi comprese eventuali notificazioni di atti giudiziali) dovrà essere effettuata per iscritto ed inviata a mezzo di lettera raccomandata a.r. ovvero PEC o mediante consegna a mani, con firma per ricevuta, da indirizzarsi come segue:

• se alla Società: salvo ove diversamente specificato, presso la sede legale, ovvero all'indirizzo PEC quale risultante dal Registro Imprese;
• se ad un Beneficiario: al suo domicilio mediante lettera raccomandata a/r, così come risultante dai registri e dai dati in possesso della Società e/o della Controllata ovvero a mezzo PEC (a seconda del caso).

Il Beneficiario autorizza espressamente la Società, per il tramite dei propri rappresentanti, nonché tutti i soggetti coinvolti nella gestione e nell'amministrazione del Piano ad utilizzare i suoi dati personali in conformità alle leggi vigenti per le finalità del Piano.

12. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Il Piano, il Regolamento e i suoi allegati sono regolati dalle norme della legge italiana. Ogni eventuale controversia scaturente, originata, o dipendente da, o comunque relativa al Piano, al Regolamento o ai suoi allegati, sarà di competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria di Milano.

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ALLEGATO A

Lettera di Inclusione

[luogo e data]

Egregio/Gentile,

[nome]

[indirizzo]

A mezzo [•]

Oggetto: Comunicazione di inclusione nel piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione 2023-2024"

Egregio/Gentile Signore/a,

con la presente siamo a comunicarle la sua inclusione in qualità di Beneficiario con riferimento al Piano denominato "Piano di Incentivazione 2023-2024" il cui Regolamento viene allegato alla presente comunicazione.

I termini quivi definiti con la lettera iniziale maiuscola avranno - anche nelle comunicazioni successive alla presente - il medesimo significato ad essi attribuito nel predetto Regolamento. Di conseguenza, l'organo amministrativo della Società ha deciso di includerla nel Piano a valere dalla data di accettazione della presente.

La corresponsione della Remunerazione Variabile è soggetta al raggiungimento dei seguenti Obiettivi di Performance, che dovranno essere valutati con riferimento al Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre [•] debitamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società e presentato alla relativa Assemblea dei Soci.

1. [•];
2. [•];

nonché degli ulteriori Obiettivi Personali di seguito indicati:

1. [•];
2. [•].

La corresponsione della Remunerazione Variabile è soggetta al raggiungimento dell'Obiettivo di Continuità, da intendersi come la sua permanenza [nella Società / nella [•] o in altre società appartenenti al Gruppo Finanza.tech] [Nota DWF: questo andrà compilato volta per volta], sino alla data di presentazione all'Assemblea del Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre [•].

Le modalità e le tempistiche di verifica dell'avveramento delle Condizioni di Maturazione sono indicate all'interno del Regolamento del Piano allegato alla presente.

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87115745-1