Finanza tech S p A : Verbale Assemblea degli Azionisti 2 aprile 2024 - Seduta Straordinaria

Repertorio N. 5355	Raccolta N. 4489
====================	VERBALE DI ASSEMBLEA ====================

== della società "FINANZA.TECH S.P.A. SOCIETA' BENEFIT" IN =

========== ABBREVIAZIONE "FINANZA. TECH S.P.A. SB" ==========

==================== REPUBBLICA ITALIANA ====================

L'anno duemilaventiquattro, il giorno 2 (due) del mese di aprile in Salerno, via Irno n.2, presso la sede operativa della società FINANZA. TECH S.P.A. SB, ove richiesto, alle ore otto e trentacinque. =====================================

Innanzi a me Dott. ATTILIO TAJANI, Notaio in Pagani, con studio in via Carmine n.49, iscritto nel Ruolo del Collegio del Distretto Notarile di Salerno, Nocera Inferiore e Vallo della Lucania ================================================

====================== si è costituito ======================

• TANA Stefano, nato a Roma il 17 gennaio 1963, in qualità di

Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società "FINANZA.TECH S.P.A. SOCIETA' BENEFIT" IN ABBREVIAZIONE "FINANZA. TECH S.P.A. SB"", con sede in Milano (MI) alla Via Santa Maria Fulcorina n. 19, società costituita in Italia e di diritto Italiano, capitale

socialedeliberatoEuro716.450,00

(settecentosedicimilaquattrocentocinquanta virgola zero zero), capitale sociale sottoscritto e versato Euro 383.250,00 (trecentottantatremiladuecentocinquanta virgola zero zero), partita iva, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 07862450967, iscritta al n. MI-1986664 del R.E.A., pec: [e-mail], presso la cui sede domicilia per la carica, a questo atto autorizzato in forza del vigente statuto sociale. =============================================

Il costituito della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara che l'assemblea dei soci della suddetta società, è qui riunita in seduta straordinaria per discutere e deliberare sul seguente ====================================

===================== ORDINE DEL GIORNO =====================

1. Integrazione dell'Articolo 3.1 dello statuto sociale ("Oggetto sociale"). Deliberazioni inerenti e conseguenti. ===
2. Modifica dell'Articolo 20.6 dello statuto vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ========================
   Il costituito mi chiede di ricevere il verbale dell'assemblea. Pertanto io Notaio aderendo alla richiesta dò atto di quanto segue. Ai sensi dell'articolo 16 dello statuto, assume la presidenza dell'odierna adunanza il costituito TANA Stefano, innanzi generalizzato, il quale =====
   ========================== constata ==========================
   - che la presente assemblea è stata regolarmente convocata con il suddetto ordine del giorno in questo luogo, in data odierna in prima convocazione alle ore 8:30, ed occorrendo per il giorno 3 aprile 2024, in seconda convocazione, ai sensi dell'art. 14 del vigente statuto, mediante avviso di

Attilio Tajani

NOTAIO

REGISTRATO A

SALERNO

il 5 aprile 2024

1. 10900 serie 1T

PROTOCOLLATO A

CCIAAdi

MILANO-MONZA-BRIANZA-LODI

il 8 aprile 2024 al n.ro 222282

1

convocazione pubblicato sul sito internet della Società www.finanza.tech (Sezione Investor Relations/Assemblee), su 1INFO-SDIR (www.1info.it), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti e pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza in data 16 marzo 2024; ========================================================

• che sono presenti soci azionisti rappresentanti n.
  10.362.000 azioni ordinarie delle 13.332.500
  (tredicimilionitrecentotrentaduemilacinquecento) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, così come si evince dall'elenco (foglio presenze) che si allega al presente verbale sotto la lettera "A"; =======================
• che sono presenti i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale ed il Revisore Legale, come riportato nei fogli presenze degli organi sociali che si allegano in un unico fascicolato al presente atto sotto la lettera "B"; ===================================
• che gli azionisti che detengono direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al 5% (cinque per cento) secondo le risultanze del libro dei soci, è la società "SURSUM CORDA S.R.L." con sede in Salerno via Irno n.2; ====================
• che, ai sensi dell'art.17.3, l'assemblea in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze di legge e cioè più della metà del capitale sensi dell'art.2368 C.C.. ==========================================
  Pertanto il Presidente =======================================
  ========================== dichiara ==========================
  validamente costituita la presente assemblea e legittimata a discutere e deliberare sul trascritto ordine del giorno. =====

In	primo luogo il Presidente verifica	con	esito	positivo che
i	componenti	degli	organi amministrativo e di controllo
possano	partecipare	attivamente	in	video-collegamento,
potendo	sia	ascoltare sia parlare	facendosi	regolarmente
udire dall'assemblea.	========================================

Il Presidente fa presente che i motivi delle modifiche che si intendono proporre risultano ampiamente illustrati dalla relazione dell'organo amministrativo pubblicata unitamente alla convocazione in data 16 marzo 2024 sia sul quotidiano

"Milano	Finanza"	sia	sul	sito	della		società
"www.finanza.tech".	==========================================
Con	riferimento al	primo punto posto all'ordine del	giorno,
il	Presidente	fa	presente	che	il	Decreto	FinTech	in	vigore
dal	16 maggio	2023	ha introdotto	nell'ordinamento nazionale
un	nuovo	regime	di	forma	e	circolazione	per	determinati

strumenti finanziari (forma digitale), riconoscendo la possibilità di avvalersi di tecnologie a registro distribuito (DLT) per la loro emissione e trasferimento, disciplinandone le relative condizioni e definendo la legge di circolazione degli strumenti in questione. Inoltre a seguito della

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consultazione pubblica tenutasi tra luglio ed agosto 2023, la Consob ha adottato - con Delibera n. 22823 del 6 dicembre 2023 - il proprio "regolamento sull'emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari". Tenuto conto di tale evoluzione normativa, delle opportunità nascenti e della costante attenzione ai mercati finanziari e allo sviluppo tecnologico, si è reso indispensabile integrare l'articolo

3.1. dello statuto sociale, con quanto di seguito: ===========

"... (omissis) h. lo svolgimento delle attività di "responsabile del registro" come disciplinato dal D.L. 17 marzo 2023 n. 25, convertito, con modificazioni, dalla legge

10 maggio 2023, n. 52, con riferimento a strumenti digitali.

. . . (omissis)". ============================================

Il Presidente passando al secondo punto posto all'ordine del giorno espone la necessità di modificare l'articolo 20.6, punto (iv), dello statuto sociale relativo alla nomina degli amministratori, tenendo conto delle modifiche introdotte con l'ultima versione del Regolamento Emittenti del 4 dicembre 2023, in particolare dell'art. 6-bis, nella seguente nuova formulazione: ================================================

"(iv) … (omissis) Per questi ultimi, successivamente

all'ammissione, il Consiglio di Amministrazione dell'emittente deve valutare - almeno una volta all'anno - le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore e, in vista dell'effettuazione di tale valutazione, predefinire i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza e renderli noti mediante comunicato, cosi come rendere noto l'esito delle proprie valutazioni mediante comunicato; (v) … (omissis)". ===

Il Presidente dà atto che tutto quanto sopra detto risulta dalla relazione dell'organo amministrativo pubblicata unitamente alla convocazione in data 16 marzo 2024 sia sul quotidiano "Milano Finanza" sia sul sito della società "www.finanza.tech". Detta relazione del consiglio di Amministrazione si allega al presente verbale sotto la lettera "C". =================================================

Il Collegio Sindacale, a mezzo del suo Presidente esprime parere favorevole all'operazione proposta, ravvisando la sussistenza delle condizioni di legittimità. =================

Il Presidente, pertanto, dà lettura della nuova stesura degli articoli che si andranno a modificare a seguito di quanto sopra detto: =================================================

==================== "Articolo 3 Oggetto ====================

3.1. La Società ha per oggetto: ==============================

1. l'attività di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese

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(corporate finance advisoring): assistenza per acquisizioni/cessioni, fusioni/scissioni di aziende, di quote, di rami d'azienda, di marchi; valutazioni, perizie, pareri di congruità; studi per la messa a punto della struttura finanziaria e societaria per le imprese; assistenza per operazioni di private equity e venture capital; assistenza per le operazioni di finanza strutturata (project finance, cartolarizzazioni, finanza agevolata) e finanza ordinaria; ===================================================

1. l'attività di consulenza finanziaria continuativa in outsourcing alle imprese: analisi di bilancio e reporting, analisi e pianificazione finanziaria, programmazione di tesoreria e cash management, risk management; ================
2. i servizi di comunicazione finanziaria e investor relations: progettazione della "corporate reputation" e programmazione delle procedure di comunicazione finanziaria, gestione delle comunicazioni con la comunità finanziaria (agenzie di rating, banche, investitori, fondi private equity, venture capitalist, e così via) e con gli altri stakeholders (grossi clienti, sindacati, e così via), comunicazione istituzionale, gestione della comunicazione finanziaria in caso di eventi straordinari o crisi aziendali, media relations, organizzazione di eventi; ===================
3. i servizi evoluti per la "banking intelligence" e la gestione finanziaria aziendale erogati su piattaforma tecnologica; =================================================
4. i servizi di ricerca e analisi finanziaria: ricerca in materia di investimenti, l'analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari; servizi di rating; analisi di mercato dei servizi pubblici locali; predisposizione ed assistenza per la asseverazione di piani economico finanziari; ==========
5. la realizzazione, la messa a punto, la personalizzazione e l'adattamento di programmi informatici (software), anche destinati a sistemi informativi aziendali, di propria produzione ovvero prodotti su licenza nazionale o estera; ====
6. nel rispetto dell'art. 25 comma 2 lettera f) del D.L. 179/2021, ha per oggetto, sia in Italia che all'esterno, lo

sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e più specificamente: ==============================================

• la predisposizione e la vendita a terzi di informazioni
  commerciali, visure, certificazioni e accertamenti ipocatastali; ================================================
• la gestione di banche dati di qualsiasi natura e genere; ===
• il recupero crediti in genere nonchè lo smobilizzo ed il recupero crediti tramite il loro acquisto, gestione e loro eventuale rivendita nelle forme e nei modi di legge; =========

-	agenzia di informazioni commerciali,	visure, certificazion
e	accertamenti ipocatastali, recupero	crediti, agenzia di

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investigazioni; ==============================================

• la fornitura di servizi in particolare relative a banche dati, l'acquisizione, la gestione e la cessione a terzi di sistemi informatici e gestionali, di software e banche nonché di banche dati; ==============================================
• la prestazione di servizi informatici di supporto alla gestione aziendale, editoria anche elettronica, commercio elettronico di informazioni, banche dati ed immagini, con distribuzione di tali dati anche in forma telematica e ogni altra attività connessa e conseguente; =======================

1. lo svolgimento delle attività di "responsabile del registro" come disciplinato dal D.L. 17 marzo 2023 n. 25, convertito, con modificazioni, dalla legge 10 maggio 2023, n. 52, con riferimento a strumenti digitali. ====================
   ...(omissis). ================================================
   ========== Articolo 20 Nomina degli Amministratori ==========
   … (omissis) ==================================================
   20.6. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario (ovvero ove non sia concretato il requisito dell'ammissione a quotazione delle azioni o degli altri strumenti finanziari della Società su un sistema multilaterale di negoziazione ovvero su di un mercato regolamentato, anche dalle risultanze del libro soci); (ii) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi (applicandosi ai fini dell'intepretazione di quanto precede la relativa disciplina del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione); =================================================

(iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati ivi incluso l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo detenute presso altre società o enti; (iv) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti. In particolare, ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve prevedere ed identificare almeno 1 (uno) candidato - ovvero il diverso numero di volta in volta previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan - avente i requisiti di Amministratore Indipendente, ogni lista che

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contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve prevedere ed identificare almeno 2 (due) candidati - ovvero il diverso numero di volta in volta previsto dal Regolamento

Emittenti Euronext Growth Milan - aventi i requisiti di

Amministratore Indipendente. Per questi ultimi,

successivamente all'ammissione, il Consiglio di Amministrazione dell'emittente deve valutare - almeno una volta all'anno - le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore e, in vista dell'effettuazione di tale valutazione, predefinire i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza e renderli noti mediante comunicato, cosi come rendere noto l'esito delle proprie valutazioni mediante comunicato; (v) ogni eventuale ulteriore dichiarazione o informativa prevista dalla legge o

dalle norme regolamentari applicabili. =======================

• (omissis)". ================================================
  Terminata la relazione, il Presidente chiede si vi siano interventi. Nessuno chiede la parola. ========================
  Pertanto il Presidente invita l'assemblea a deliberare. ======
  Il Presidente constata che l'assemblea, udita la proposta del Presidente, con voti espressi verbalmente in senso favorevole

da tutti i presenti come da foglio presenze allegato, =======

========================== DELIBERA ==========================

• di integrare l'Articolo 3.1. dello statuto sociale ("Oggetto sociale") come sopra riportato, integrandolo con il seguente testo: ==============================================
  "... (omissis) ==============================================

1. lo svolgimento delle attività di "responsabile del registro" come disciplinato dal D.L. 17 marzo 2023 n. 25, convertito, con modificazioni, dalla legge 10 maggio 2023, n. 52, con riferimento a strumenti digitali (omissis)". =========
   - di modificare l'Articolo 20.6, punto (iv), dello statuto vigente, integrandolo come proposto dal Presidente e che pertanto assume il seguente nuove tenore letterale: ==========
   "... (omissis) (iv) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti. In particolare, ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve prevedere ed identificare almeno 1 (uno) candidato - ovvero il diverso numero di volta in volta previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan - avente i requisiti di Amministratore Indipendente, ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve prevedere ed identificare almeno 2 (due) candidati - ovvero il diverso numero di volta in volta previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan - aventi i requisiti di

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Amministratore		Indipendente.		Per	questi	ultimi,
successivamente		all'ammissione,		il	Consiglio	di
Amministrazione	dell'emittente	deve valutare -	almeno	una
volta all'anno	-	le relazioni	che	potrebbero	essere	o
apparire tali	da	compromettere	l'autonomia	di giudizio	di

tale amministratore e, in vista dell'effettuazione di tale valutazione, predefinire i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza e renderli noti mediante comunicato, cosi come rendere noto l'esito delle proprie valutazioni mediante comunicato; ====================

• di adottare il nuovo testo dello statuto sociale, in conformità alle modifiche deliberate, che si allega al presente atto sotto la lettera "D"; ==========================
• di conferire all'organo amministrativo ogni più ampio potere per dare esecuzione alle assunte delibere ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese. ==================
  Il Presidente mi consegna, dunque, il nuovo testo dello statuto sociale che allego al presente verbale sotto la lettera "D", per formarne parte integrante e sostanziale. ====
  Non essendovi altro da deliberare e non avendo nessuno chiesto la parola, il Presidente dichiara sciolta la presente assemblea alle ore nove. =====================================
  Del che il presente verbale. Il costituito mi dispensa dalla lettura degli allegati avendone dato lettura all'assemblea. == Di quest'atto scritto da me notaio in parte con sistema elettronico ed in parte a mano, io Notaio ho dato lettura al costituito che lo approva, dichiarandolo conforme alla sua volontà ed a quanto accaduto e meco lo sottoscrive alle ore nove e dieci. ================================================
  L'atto consta di due fogli per pagine scritte otto fin qui. == Firmato da: STEFANO TANA =====================================
  NOTAIO ATTILIO TAJANI (SIGILLO) ==============================

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