Finanza tech S p A : Verbale Assemblea degli Azionisti

Verbale di riunione dell'assemblea ordinaria degli Azionisti del giorno 23 giugno 2023

L'anno duemilaventitre, il giorno 23 del mese di giugno alle ore 08:30, presso la sede operativa della Società, in Salerno, Via Irno n.2, si è riunita, a seguito di regolare convocazione, l'assemblea ordinaria degli Azionisti della società Finanza.tech S.p.A. Società Benefit (la "Società" o "Finanza.tech") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Risoluzione consensuale ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, nonché dell'articolo 7 del D.M. del 28 dicembre 2012, n. 261 dell'incarico di revisione dei conti per il triennio 2021-2023 con la RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Conferimento dell'incarico di revisione legale: deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ.: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'Articolo 16.1 dello Statuto della Società, assume la presidenza dell'Assemblea degli Azionisti (di seguito "l'Assemblea") il dott. Stefano Tana - Presidente del CdA - che, con il consenso dei presenti, chiama a fungere da Segretario il dott. Giovanni Marrazzo, che accetta.

Il Presidente dopo aver dato atto e constatato che:

1. l'Assemblea è stata convocata mediante avviso di convocazione pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza", in data 7 giugno 2023 ai sensi di legge e dell'Articolo 14.1 dello Statuto e sul sito internet www.finanza.tech nell'apposita sezione "Investor Relations";
2. l'Assemblea si svolge in prima convocazione;
3. sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi previsti dal Codice Civile e dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede della Società e il sito internet, della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge;
4. sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente Stefano Tana, l'Amministratore Delegato Nicola Occhinegro e i Consiglieri Luca Lo Po', Laura Elena Cinquini, collegati in audio-video conferenza, di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
5. sono presenti per il Collegio Sindacale, collegati in audio-video conferenza, i sindaci effettivi Avv. Antonio Bianchi e Dott. Renato Sgrosso, persone di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
6. il capitale sociale della Società sottoscritto ed integralmente versato alla data odierna è di Euro 383.250,00 rappresentato da n. 13.332.500 azioni ordinarie, tutte prive del valore nominale come da Articolo 6.1 dello Statuto della Società; ogni azione ordinaria da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie;
7. sono presenti in loco n. 2 Azionisti per n. 10.362.000 azioni ordinarie sulle n. 13.332.500 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale costituenti l'intero capitale sociale;
8. che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati, e così l'identità dei medesimi, a cura della Società e dei suoi incaricati e del Rappresentante Designato, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
9. tutti gli Azionisti presenti hanno trasmesso alla Società e/o al Rappresentante Designato apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesta la loro legittimazione all'intervento e al voto secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione;
10. l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, con evidenza degli Azionisti intervenuti in proprio o per delega, dei soggetti deleganti, del numero di azioni possedute, anche godute a titolo di usufrutto, o rappresentate, è allegato al verbale dell'Assemblea;
11. l'unico "azionista significativo" di Finanza.tech ai sensi del Regolamento Emittenti EGM, alla data odierna, è Sursum Corda S.r.l. con n. 10.000.000 azioni ordinarie, pari al 75,01% del capitale sociale;

1. nel fascicolo disponibile per i partecipanti all'assemblea, disponibile sul sito internet della Società, è contenuta la documentazione pertinente all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, ed in particolare:
2. 1. la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno;
   2. parere del Collegio Sindacale in merito alla risoluzione consensuale del contratto di revisione ai sensi dell'art.7 del D.M. n.261/2012;
   3. proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13 D.Lgs. 39/2010
3. la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'Articolo 2341-bis del Codice Civile;
4. ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni nonché del Regolamento UE 2016/679 (GDPR), i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e ss. del GDPR;

dichiara

l'Assemblea legalmente costituita e valida per deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente ricorda nuovamente che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti EGM.

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Passando quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giornoprende la parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Tana, il quale informa gli Azionisti che la società ha ricevuto da parte dell'attuale revisore legale dei conti RSM - Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (incaricato della revisione legale dei conti per il triennio 2021-2023 con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 30 novembre 2021) accordo di risoluzione consensuale del contratto rispetto alla sua naturale scadenza, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 13, comma 4 del d.lgs. n. 39/2010 e degli articoli 5 e 6 del D. M. n. 261/2012, ravvisando, in particolare la sussistenza del presupposto descritto all'art. 5, comma 1, lettera f del D. M. 261/2012 "insorgenza di situazioni idonee a compromettere l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale".

Sulla base delle predette comunicazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto di quanto di quanto rilevato dalla RSM e ha condiviso l'opportunità di addivenire alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione, stante anche il parere favorevole del Collegio Sindacale (distribuita agli Azionisti e resa disponibile unitamente all'avviso di convocazione assembleare). Su invito del Presidente, prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Raffaele Marcello che rammenta agli Azionisti che, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010, e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012 ("Decreto MEF"), l'Assemblea degli Azionisti è competente a deliberare sulla risoluzione anticipata dell'incarico alla società di revisione, sentito l'organo di controllo e acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione stessa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale.

Inoltre, il Presidente del Collegio Sindacale informa gli Azionisti che il Collegio ha predisposto ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la propria proposta motivata (distribuita agli Azionisti e resa disponibile unitamente all'avviso di convocazione assembleare), contenente la propria raccomandazione e la relativa preferenza, onde consentire all'Assemblea di assumere le determinazioni di competenza circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2025, determinando i corrispettivi spettanti alla società di revisione legale prescelta, ovvero Audirevi S.p.A..

Si passa alla votazione del testo di delibera letto con riferimento all'approvazione del punto n.1 all'ordine del giorno.

Constatato che non sono pervenute altre proposte di deliberazione rispetto a quanto formulato dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa, viene data lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Finanza.Tech S.p.A. SB, udito e approvato quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione ed esaminato il parere predisposto dal Collegio Sindacale e in merito alla proposta di risoluzione consensuale

dell'incarico di revisione legale ed esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2023-2025 ai sensi dell'art.13 D.Lgs. n.39/2010

delibera

• la risoluzione consensuale anticipata, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, per la sua parte residua, dell'incarico di revisione legale originariamente conferito alla società Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., per il triennio 2021-2023, dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 30 aprile 2011;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per la sottoscrizione dell'accordo di risoluzione consensuale anticipata con RSM - Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e per l'espletamento di tutte le formalità inerenti la formalizzazione, attuazione ed esecuzione della presente delibera
• di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2023-2025 alla società di revisione Audirevi S.p.A. con sede in Via Paolo da Cannobio, 33, 20122, Milano iscritta al Registro Imprese Milano e Codice Fiscale: 05953410585 per gli esercizi 2023-2025, REA Milano 1523066 Part. IVA 12034710157 Iscrizione al Registro dei Revisori legali: n. 119450, con Decreto Ministeriale del 17/07/2000, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 60 del 01/08/2000, alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative"

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Si passa alla votazione del testo di delibera letto.

Voti favorevoli: 10.362.000

Voti contrari: 0

Astenuti: 0

Il Presidente accerta che la proposta in votazione è approvata all'unanimità con voti favorevoli n. 10.362.000.

I favorevoli, i contrari, gli astenuti e i non votanti con il numero delle rispettive azioni, saranno evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea.

Il Presidente dà quindi atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata come sopra indicato.

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Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, prende la parola l'Amministratore Delegato dott. Nicola Occhinegro il quale illustra ai presenti le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Gli obiettivi che l'Organo Amministrativo intenderà perseguire mediante le operazioni di acquisto e disposizioni di azioni proprie (per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità eventualmente contemplate nelle eventuali "prassi di mercato" ammesse dalle competenti autorità di settore ivi inclusa Consob ovvero di volta in volta in essere ovvero raccomandate dall'ESMA, cosi come nel Regolamento UE n.569/2014 e nel Regolamento Delegato UE n.1052/2016) sarebbero quelle di:

1. Implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (stock option, stock grant o piani di work for equity), cosi da utilizzare le azioni in portafoglio in ottica incentivante e a servizio della corresponsione di emolumenti/compensi o premi ad amministratori, dipendenti e/o collaboratori ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti

finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);

1. Consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale dunque di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la Società, con l'obiettivo quindi di perfezionare operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per la Società;
2. Poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego di liquidità generata dalla gestione caratteristica;
3. Intervenire (ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Finanza.tech S.p.A. SB. L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. Il numero di azioni proprie non può comunque eccedere il 20% del numero di azioni interamente liberate, includendo in tale computo anche quelle eventualmente detenute dalle società controllate. La società non detiene azioni ordinarie proprie e le società controllate non possiedono azioni della Società. Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra e della normativa pro tempore applicabile.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla normativa pro tempore applicabile, prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, a far data dall'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni ordinarie in una o più volte e in ogni momento, per le finalità dallo stesso individuate, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni.

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati ad un corrispettivo unitario di acquisto non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione, fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione e comunque nei limiti del numero massimo tempo per tempo detenibile dalla Società e nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n.2016/1052, e dall'ulteriore regolamentazione applicabile (anche di carattere europeo o sovranazionale) e delle citate prassi ammesse (ove applicabili), fatta salva la possibilità di

superare tali limiti in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato sempre alle condizioni citate dalla predetta regolamentazione.

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità individuate dall'organo amministrativo, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli Azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile.

Sempre dal punto di vista delle modalità operative, si propone che venga riconosciuta una ampia libertà di azione - al fine del migliore perseguimento delle finalità del piano di riacquisto - includendo pertanto tutte le possibilità previste dall'ordinamento e pertanto acquisti in blocco o con modalità di asta (ivi inclusa l'asta c.d. "olandese"), il tutto secondo modalità di volta in volta valutabili in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare in tal senso.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite - ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria o per assegnazioni gratuite ai soci - da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

In particolare, quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, essi potranno essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, a blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli).

Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società (ivi incluso lo scambio, a titolo meramente esemplificativo, la permuta o la dazione di azioni proprie in natura o compensazione). In aggiunta, qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, compensazione, dazione in natura, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati sempre nell'interesse della Società, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento del mercato del titolo Finanza.tech S.p.A. SB e pertanto con superamento dei limiti di prezzo delle azioni oggetto di cessione sopra indicati. In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del temine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando il limite quantitativo nonché le condizioni di cui sopra.

Il Consiglio di Amministrazione proporne da ultimo all'Assemblea che le operazioni di disposizione delle azioni proprie siano effettuate in qualsiasi momento in tutto o in parte anche prima dei aver esaurito gli acquisti, nei modi e nelle forme ritenute più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti.

Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Si passa alla votazione del testo di delibera letto con riferimento all'approvazione del punto n.2 all'ordine del giorno.

Constatato che non sono pervenute altre proposte di deliberazione rispetto a quanto formulato dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa, viene data lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Finanza.Tech S.p.A. SB, udito e approvato quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare l'Organo Amministra vo e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministratore e l'Amministratore Delegato pro-tempore, con ampia facoltà di subdelega anche a terzi esterni al Consiglio, a