Gismondi 1754 S p A : > IL CDA DELIBERA LA CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA PER ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE, MODIFICA DEI PERIODI DI ESERCIZIO DEGLI WARRANT E MODIFICA STATUTO

GISMONDI 1754, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERA:

• Convocazione assemblea dei soci per:

1. autorizzazione piano di acquisto azioni proprie

• 1. la modifica del regolamento dei "Warrant Gismondi 1754 S.p.A. 2019-2022"o la modifica del vigente testo di statuto
• Convocazione assemblea dei portatori dei warrant per modifica regolamento dei warrant "Gismondi 1754 2019-2022" con riferimento ai periodi di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione

Genova, 16 maggio 2022 - Il Consiglio di Amministrazione di Gismondi 1754 (Ticker GIS), Società genovese che produce gioielli di altissima gamma quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, riunitosi in data 13 maggio, ha approvato e deliberato di convocare l'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

• Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti;

Parte straordinaria

• Modifica del vigente testo di statuto sociale a seguito della ridenominazione del mercato AIM Italia in
  Euronext Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti;
• Modifica del Regolamento dei "Warrant Gismondi 2019-2022" con riferimento ai periodi di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione dei warrant; delibere inerenti e conseguenti;
• Modifica del termine ultimo di sottoscrizione dell'aumento di capitale a pagamento, deliberato, in data 8 ottobre 2019, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c., in via scindibile, per l'importo massimo di nominali euro 229.167, oltre il sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei Warrant; modifica dell'art. 6 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Autorizzazione acquisto azioni proprie

L'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di acquistare e di disporre di azioni proprie viene concessa nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 (il Regolamento MAR) e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 (il Regolamento Delegato).

Le motivazioni alla base delle quali viene formulata la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie risiedono: (i) nella possibilità di sostenere la liquidità delle azioni stesse nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa; (ii) nell'efficiente impiego della liquidità della Società in un'ottica di investimento a medio e lungo termine; (iii) nell'utilizzo delle azioni nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche della Società; (iv)

nel consentire acquisti di azioni dai beneficiari di eventuali piani di stock-option e/o nella possibilità di implementare piani di stock-grant; (v) nel poter disporre di azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di natura straordinaria, come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale e/o strategico per la Società stessa.

Nel merito del piano di acquisto si specifica che:

l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi a far tempo dalla data di assunzione della delibera assembleare di autorizzazione da parte dell'Assemblea della presente proposta, per un numero di azioni non eccedente il 20% del capitale sociale e per un controvalore massimo acquistato di euro 1.500.000.

Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato, in attuazione del Regolamento MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che non sarà possibile acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nei 20 giorni precedenti la data di acquisto nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato;

Le azioni proprie così acquistate potranno essere cedute, sia direttamente che per il tramite di intermediari, senza limiti temporali, secondo le finalità e con le modalità indicate in narrativa e, in ogni caso, ammesse dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili;

Il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea di conferire al Consiglio stesso, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede, nonché di apportare alle delibere assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendessero necessarie, a richiesta di ogni ente e/o autorità competente e/o Borsa Italiana S.p.A.

Modifica del vigente testo di statuto sociale

La proposta di modifica dello statuto sociale è finalizzata a recepire quanto comunicato da Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana) nell'avviso n. 31776 pubblicato in data 27 settembre 2021, avente ad oggetto le attività di "rebranding" dei mercati dalla stessa organizzati e gestiti a seguito del recente compimento delle operazioni di acquisizione del gruppo Borsa Italiana da parte di Euronext N.V.

In conseguenza delle menzionate attività di "rebranding", a partire dal 25 ottobre 2021 i Regolamenti del mercato AIM Italia sono stati modificati al fine di rinominare il Mercato AIM Italia, sul quale sono negoziati gli strumenti finanziari della Società, in "Euronext Growth Milan". La figura del Nominated Adviser invece è stata ridenominata in Euronext Growth Advisor. In forza di tale modifica, si evidenzia quindi l'opportunità di aggiornare tutti i riferimenti alle precedenti denominazioni dei mercati e dei regolamenti di Borsa Italiana presenti nel vigente testo di Statuto sociale.

In particolare, saranno oggetto di modifica e allineamento i riferimenti alle denominazioni dei mercati inseriti all'interno degli artt. 11, 13, 14, 18, 20, 21, 30 e 32.

Il Cda ha deliberato di approvare le modifiche statutarie proposte ed in particolare le modifiche degli articoli 11, 13, 14, 18, 20, 21, 30 e 32, e di sottoporre le stesse all'approvazione dell'Assemblea della Società

Modifica regolamento Warrant e proroga termine per sottoscrizione dell'aumento di Capitale Sociale

Proposta all'Assemblea dei portatori dei "Warrant Gismondi 1754 S.p.A. 2019-2022" di modifica del regolamento dei "Warrant Gismondi 1754 S.p.A. 2019-2022" con riferimento ai periodi di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione. Proposta all'Assemblea dei soci di Modifica del regolamento dei "Warrant Gismondi 1754 S.p.A. 2019-2022", con riferimento ai periodi di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione, nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio dell'emissione delle azioni di compendio.

Il Cda ha deliberato la modifica del regolamento dei "Warrant Gismondi 1754 S.p.A. 2019-2022", con riferimento ai periodi di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione, nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio dell'emissione delle azioni di compendio. L'introduzione di un quarto periodo di esercizio -per il periodo ricompreso tra il 16 ottobre 2023 e il 31 ottobre 2023 compresi- e di un quinto periodo di esercizio -per il periodo ricompreso tra il 15 ottobre 2024 e il 31 ottobre 2024 compresi). Il prezzo per il Quarto Periodo di Esercizio viene identificato in Euro 4,67 e per il Quinto Periodo in Euro 5,14. Di conseguenza, viene richiesta la proroga del Termine Ultimo per l'Esercizio (come definito nel Regolamento) al 31 ottobre 2024. È stato quindi deliberato di proporre all'Assemblea di modificare il termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Warrant, inizialmente fissato al 31 dicembre 2022, prorogandolo al 31 dicembre 2024.

L'esigenza di prorogare il periodo di esercizio dei Warrant è principalmente giustificata dal fatto che, l'incidenza della pandemia mondiale sulla performance del titolo ha reso di fatto impraticabile la possibilità di esercitare il Warrant nel Primo e nel Secondo Periodo di Esercizio (come definiti nel Regolamento). Gismondi 1754 ricorda che, alla data odierna, tutti i Warrant emessi (pari a n. 1.016.200 Warrant) sono ancora in circolazione. Tali modifiche sono volte ad assicurare alla Società la possibilità di beneficiare di ulteriori immissioni di risorse finanziarie funzionali al perseguimento dei propri obiettivi strategici di lungo periodo. Al tempo stesso, consentirebbero ai titolari dei Warrant un tempo più esteso per l'esercizio dei Warrant garantendo agli stessi maggiori opportunità di investimento.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente pro-tempore, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede, nonché di apportare alle delibere assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria.

Convocazione dell'Assemblea dei Soci

Alla luce di quanto deliberato dall'odierno Consiglio di Amministrazione, è stata convocata l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Gismondi 1754 per il giorno 10 giugno 2022, alle ore 17, in unica convocazione. Di convocare l'Assemblea speciale dei titolari dei Warrant per il giorno 10 giugno 2022, alle ore 16.

Riguardo Gismondi 1754:

Fatto a mano in Italia da Italiani

Nata a Genova nel 1754 con Giovan Battista Gismondi (fornitore di Papa Pio VI e della famiglia Doria), la Gismondi 1754 - sotto la guida di Massimo Gismondi - ha raggiunto in gioielleria l'eccellenza e la competenza ormai riconosciute a livello globale. Massimo Gismondi, noto per la visione del gioiello come arte, esprime nelle sue creazioni secoli di artigianalità e una ricca storia, coniugate con uno stile contemporaneo che tramanda così un gusto per il bello, eredità della sua famiglia da oltre sette generazioni.

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