Greenthesis S p A : Avviso di convocazione Assemblea ordinaria degli Azionisti 2024

GREENTHESIS S.p.A.

Sede legale in Segrate (MI) - Via Cassanese n. 45

Capitale Sociale Euro 80.704.000,00 interamente versato

Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 10190370154

Partita IVA: 02248000248 - Numero R.E.A. MI - 1415152

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli Azionisti di Greenthesis S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria, che si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in prima convocazione per il giorno 24 maggio 2024 alle ore 15:00 ed occorrendo, in eventuale seconda convocazione, per il giorno 27 maggio 2024, stessi ora e modalità, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:
2. 1. approvazione del bilancio d'esercizio di "GREENTHESIS S.p.A." al 31 dicembre 2023 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo GREENTHESIS al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2. destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
4. 1. deliberazione vincolante in merito alla Politica in materia di Remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");
   2. deliberazione non vincolante in merito alla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 di cui alla Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del TUF.

Si prevede sin d'ora, considerata la composizione azionaria della Società, che l'Assemblea potrà validamente costituirsi e deliberare in prima convocazione.

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1. Capitale sociale e azioni con diritto di voto

Il capitale sociale di Greenthesis S.p.A. è pari ad Euro 80.704.000,00 (ottantamilionisettecento- quattromila) interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 155.200.000 (centocinquantacinque- milioniduecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Poiché alla data del presente avviso la Società detiene n. 4.511.773 (quattromilionicinquecento- undicimilasettecentosettantatre) azioni proprie - pari a circa il 2,907% del capitale sociale - il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, le azioni aventi diritto di voto, alla data del presente avviso, risultano pertanto complessivamente pari a 150.688.227 (centocinquantamilioniseicentottantottomiladuecentoventisette).

Le azioni proprie sono in ogni caso computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

La struttura completa del capitale sociale è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Investor Relations", alla voce "Capitale e Azionariato".

2. Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto. Al riguardo, conformemente a quanto previsto dall'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è subordinata alla ricezione da parte della Società di una apposita comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ovverosia riferite al termine della giornata contabile di mercoledì 15 maggio 2024 (c.d. Record Date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Di conseguenza, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente alla sopra menzionata Record Date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni degli intermediari di cui al presente punto dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro martedì 21 maggio 2024. Resta ferma, tuttavia, la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto.

Conformemente all'art. 11 della Legge n. 21 del 5 marzo 2024, che ha esteso l'efficacia delle misure che erano contenute nell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto Cura Italia") convertito con la Legge n. 27 del 24 aprile 2020, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

3. Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, la Società ha provveduto a dare incarico a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, C.A.P. 20145,

di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato").

In considerazione di quanto sopra, gli aventi diritto al voto, legittimati secondo quanto precedentemente indicato, che volessero intervenire all'Assemblea dovrannopertanto conferire al Rappresentante Designato (senza spese a loro carico, ad eccezione di quelle di spedizione o trasmissione) la delega con specifiche istruzioni di voto su tutte o soltanto alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti di cui all'ordine del giorno utilizzando l'apposito modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, reso disponibile a partire dalla data odierna sul sito internet della Società medesima all'indirizzo https://greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Corporate Governance", alla voce "Assemblee degli Azionisti", "Assemblee ordinarie", anno "2024".

Il suddetto modulo di delega, con le relative indicazioni di voto, dovrà essere sottoscritto con firma autografa o elettronica qualificata o digitale e trasmesso al Rappresentante Designato seguendo le istruzioni riportate sul modulo medesimo entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, ossia entro mercoledì 22 maggio 2024 in relazione alla prima convocazione, ovvero entro giovedì 23 maggio 2024 in relazione alla seconda convocazione.

Al riguardo si ricorda che, conformemente a quanto puntualizzato al primo comma dell'art. 135- undecies del TUF, la delega rilasciata non avrà effetto in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite specifiche istruzioni di voto e che, ai sensi del secondo comma del citato articolo, la delega e le istruzioni di voto in essa previste sono sempre revocabili entro lo stesso termine, quindi entro mercoledì 22 maggio 2024 in relazione alla prima convocazione, ovvero entro giovedì 23 maggio 2024 in relazione alla seconda convocazione.

La delega dovrà essere accompagnata dalla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne la qualifica e poteri.

Si precisa, altresì, che al Rappresentante Designato possono anche essere conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF (senza spese a carico, ad eccezione di quelle di spedizione o trasmissione), in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel predetto modulo di delega.

Le deleghe/subdeleghe, con le relative istruzioni di voto, potranno essere conferite nei termini e con le modalità indicati nel modulo di delega. Con le medesime modalità, gli aventi diritto potranno revocare, entro gli stessi termini, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Si precisa inoltre che le azioni per le quali sarà stata conferita la delega, anche parziale, saranno computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Infine, in mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia, gli Amministratori e i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il

diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare il Rappresentante Designato via e-mail all'indirizzo [e-mail] ai seguenti numeri telefonici 02-46776815-14.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

4. Diritto di porre domande prima dell'Assemblea sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono far pervenire alla Società le proprie domande, da presentarsi per iscritto, entro mercoledì 15 maggio 2024, mediante invio di lettera raccomandata A.R. presso la sede legale della Società, in Segrate (MI) - Via Cassanese n. 45, all'attenzione del Responsabile della Segreteria Societaria, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea da parte dei soggetti a ciò legittimati e che risultino comunque pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno sarà data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società entro martedì 21 maggio 2024 in relazione alla prima convocazione, ovvero entro mercoledì 22 maggio 2024 in relazione alla seconda convocazione.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non sarà dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società sul sito internet della

Società https://greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Corporate Governance", alla

voce "Assemblee degli Azionisti", "Assemblee ordinarie", anno "2024".

5. Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (i.e. entro sabato 4 maggio 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare, entro il medesimo termine, ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno del presente avviso di convocazione, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione.

La domanda di integrazione e le ulteriori proposte di delibera di cui sopra devono essere presentate per iscritto da parte degli Azionisti proponenti, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, presso la sede della Società ovvero,

preferibilmente, mediante invio di lettera raccomandata A.R. presso la sede legale della Società, in Segrate (MI) - Via Cassanese n. 45, all'attenzione del Responsabile della Segreteria Societaria, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Inoltre, gli Azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione (i.e. entro sabato 4 maggio 2024), dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, primo comma, del TUF.

Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa verrà data notizia, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, e precisamente entro giovedì 9 maggio 2024.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, verranno messe a disposizione del pubblico, con le modalità di cui all'art. 125-ter, primo comma, del TUF, tali ultime proposte, le relazioni predisposte dagli Azionisti proponenti, nonché le eventuali valutazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Rimane inoltre fermo il diritto di colui al quale spetta il diritto di voto di presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea ai sensi dell'art. 126-bis, primo comma, ultimo periodo, del TUF. In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto avvenga esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle entro giovedì 9 maggio 2024 (termine fissato in coincidenza di quello per la pubblicazione delle richieste di integrazione dell'ordine del giorno e delle ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno) trasmettendole mediante invio di lettera raccomandata A.R. presso la sede legale della Società, in Segrate (MI) - Via Cassanese n. 45, all'attenzione del Responsabile della Segreteria Societaria, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Le suddette proposte saranno pubblicate, previa verifica della loro pertinenza agli argomenti all'ordine del giorno e della loro conformità alla normativa applicabile, entro il giorno successivo (i.e. 10 maggio

2024) sul sito internet della Società all'indirizzo https://greenthesis.greenthesisgroup.com,

all'interno della sezione "Corporate Governance", alla voce "Assemblee degli Azionisti", "Assemblee ordinarie", anno "2024", al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni al Rappresentante Designato. Si ricorda che il richiedente dovrà fornire l'idonea certificazione di possesso azionario alla cd. Record Date (i.e. il 15 maggio 2024) rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexiesdel TUF ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

6. Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea Ordinaria della Società, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le relative proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

Tale documentazione, unitamente ai moduli di delega da conferirsi al Rappresentante Designato che gli aventi diritto hanno l'obbligo di utilizzare ai fini del voto per delega, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della stessa, all'indirizzo

https://greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Corporate Governance", alla voce

"Assemblee degli Azionisti", "Assemblee ordinarie", anno "2024" (raggiungibile al seguente link https://greenthesis.greenthesisgroup.com/assemblee-azionisti/), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it) (si precisa che i citati moduli di delega saranno resi disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società).

Saranno ivi depositate pure le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

In particolare, i documenti di seguito elencati saranno messi a disposizione secondo le tempistiche rispettivamente indicate:

1. in data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, le Relazioni illustrative degli Amministratori su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea, comprensive anche delle relative proposte di deliberazione, ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del TUF;
2. entro martedì 30 aprile 2024, la Relazione Finanziaria Annuale riguardante l'esercizio 2023, unitamente alle altre relazioni di cui all'art. 154-ter del D.Lgs. n. 58/98, ivi compresa la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2022;
3. entro venerdì 3 maggio 2024, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
4. entro giovedì 9 maggio 2024, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti Consob (i.e. documentazione afferente ai bilanci delle società controllate e collegate), unicamente presso la sede legale e sul sito internet della Società al già menzionato indirizzo https://greenthesis.greenthesisgroup.com, all'interno della sezione "Corporate Governance", alla voce "Assemblee degli Azionisti", "Assemblee ordinarie", anno "2024".

Lo Statuto sociale vigente è disponibile anch'esso sul sito internet della Società all'indirizzo

https://greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Corporate Governance", alla voce

"Statuto".

L'ulteriore documentazione prevista dalla normativa vigente, anche con riferimento a quanto espressamente richiesto dall'art. 125-quater, secondo comma, del TUF, verrà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari applicabili.

Ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, il presente avviso di convocazione viene pubblicato in data

odierna, per intero, sul sito internet della Società https://greenthesis.greenthesisgroup.com,

all'interno della sezione "Corporate Governance", alla voce "Assemblee degli Azionisti", "Assemblee ordinarie", anno "2024", e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale", nonché reso disponibile anche sul meccanismo autorizzato di diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate denominato "1INFO", gestito da Computershare S.p.A. e consultabile all'indirizzo www.1info.it.

Segrate, 24 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Giovanni Bozzetti