Greenthesis S p A : Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi 2023

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione

e sui Compensi Corrisposti

ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob

redatta secondo l'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob

GREENTHESIS S.p.A.

Sede legale in Segrate (MI), Via Cassanese n. 45

Capitale Sociale Euro 80.704.000,00= i.v.

Cod. Fisc. e Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 10190370154

Partita IVA n. 02248000248

Sito Web:https://greenthesis.greenthesisgroup.com

Esercizio sociale a cui si riferiscono i compensi indicati:1° gennaio - 31 dicembre 2023

Data di approvazione della Relazione da parte del CdA: 18 aprile 2024

La presente relazione viene resa disponibile al pubblico presso la sede legale di Greenthesis S.p.A., sul sito internet della Società raggiungibile al seguente link https://greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Corporate Governance", sia alla voce "Relazioni sulla Remunerazione", sia tra la documentazione afferente all'Assemblea degli Azionisti del 24 maggio 2024, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO (www.1info.it).

GTH - Relazione sulla Remunerazione 2024 - Esercizio 2023
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
INDICE
Glossario	3
Premessa e Riferimenti normativi	5
"SEZIONE I" - Politica di Remunerazione	8
Premessa	8
a) Predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica di Remunerazione	9
b) Comitato per la Remunerazione	11

1. Considerazioni in merito al compenso e alle condizioni di lavoro dei dipendenti nell'ambito della

	determinazione della Politica sulla Remunerazione	14
d)	Intervento di eventuali esperti indipendenti	15
e)	Finalità e principi della Politica sulla Remunerazione	15
f)	Allineamento tra la Politica di Remunerazione e la strategia di sostenibilità	17

1. Componenti fisse e variabili della remunerazione e politica retributiva seguita con riferimento ai

singoli beneficiari	18
h) Benefici non monetari	21

1. Obiettivi di performance in funzione dei quali vengono assegnate le componenti variabili della

	remunerazione	22
j)	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance	24
k)	Coerenza della Politica con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società	24

1. Termini di maturazione dei diritti ed eventuali sistemi di pagamento differito (clausola di "claw

	back")	24
m)	Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione25
n)	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro	25
o)	Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche	25

1. Politica retributiva seguita per gli amministratori indipendenti, per la partecipazione a comitati e

	per lo svolgimento di particolari incarichi	25
q)	Riferimento a politiche retributive seguite da altre società	26
r)	Previsione di deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione	26
"SEZIONE II" - Relazione sui Compensi 2023	27
Prima Parte	27
Seconda Parte	29

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GTH - Relazione sulla Remunerazione 2024 - Esercizio 2023
Tabella "A" - Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione
(esercizio di riferimento: 2023)	30
Tabella "B" - Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale
(esercizio di riferimento: 2023)	33
Tabella "C" - Partecipazioni detenute dai componenti degli Organi di Amministrazione e
Controllo e dal Direttore Generale (esercizio di riferimento: 2023)	37

Glossario

Nella presente relazione, in aggiunta ad altre possibili definizioni in essa contenute, i termini e le espressioni sotto indicati hanno, rispettivamente, il significato di seguito attribuito:

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A.

Azionisti: gli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A.

Cod. Civ. / c.c.: il Codice Civile italiano.

Codice di Corporate Governance / Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) nell'apposita sezione dedicata al Comitato per la Corporate Governance, nella versione del gennaio 2020.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di GREENTHESIS S.p.A.

Consiglio di Amministrazione / CdA: il Consiglio di Amministrazione di GREENTHESIS S.p.A.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Comitato per la Remunerazione / Comitato: il Comitato per la Remunerazione di GREENTHESIS S.p.A., costituito dal Consiglio al proprio interno ai sensi dell'Art. 5 del Codice.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (18 aprile 2024).

Dirigenti con responsabilità strategiche: i dirigenti della Società di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, ossia che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, funzionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Emittente / Società: GREENTHESIS S.p.A. (GTH) - già Ambienthesis S.p.A. - con sede legale in Segrate (MI), Via Cassanese n. 45, capitale sociale di Euro 80.704.000,00 interamente versato, suddiviso in n. 155.200.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, codice fiscale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10190370154, REA di Milano n. 1415152, quotata nel Mercato Euronext Milan (EXM) - in precedenza denominato Mercato Telematico Azionario (MTA)

- organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

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GTH - Relazione sulla Remunerazione 2024 - Esercizio 2023

Esercizio di riferimento / Esercizio: l'esercizio sociale (1° gennaio - 31 dicembre 2023) a cui si riferisce la Relazione sulla Remunerazione.

Gruppo Greenthesis / Gruppo: collettivamente, l'Emittente e le società da questo controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Regolamento Emittenti Consob (RE): il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato) concernente la disciplina degli Emittenti.

Politica di Remunerazione / Politica 2024: la Politica in materia di Remunerazione della Società predisposta dal Comitato ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2024 relativa all'esercizio 2024, descritta nella "Sezione I" della presente relazione.

Relazione sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 2023 / Relazione sui Compensi 2023: il riepilogo puntuale dei compensi, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, che hanno composto la remunerazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo, descritti ed elencati nella "Sezione II" della presente relazione.

Relazione sulla Remunerazione / Relazione: la presente relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2024 su proposta del Comitato.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale del bilancio di GREENTHESIS S.p.A.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52", come successivamente modificato e integrato.

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GTH - Relazione sulla Remunerazione 2024 - Esercizio 2023

Premessa e Riferimenti normativi

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti (di seguito, anche, la "Relazione sulla Remunerazione" o, più semplicemente, la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2024 su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Essa è stata predisposta sulla base della nuova Politica 2024, revisionata rispetto alla precedente solo per ciò che attiene ad alcuni elementi relativi alla componente variabile di breve termine delle remunerazioni, in conformità con gli aggiornamenti previsti dal Regolamento come modificato da Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 avente ad oggetto "Modifiche al Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli Emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, e successive modificazioni1".

In conformità ai vigenti obblighi normativi e regolamentari, la presente Relazione è stata quindi redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza - TUF), come in particolare modificato e integrato dall'articolo 3 del Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 492, e dell'articolo 84-quater del Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti, adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti - RE), secondo gli Schemi 7-bis e 7-ter del relativo Allegato 3A.

Nella sua stesura, si è altresì tenuto conto delle raccomandazioni in materia di remunerazione contenute nel Codice di Corporate Governance (emesso nel gennaio del 2020)3 delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance (quest'ultimo promosso da Borsa Italiana e rappresentativo dell'imprenditoria nazionale e dei partecipanti ai mercati) a cui Greenthesis S.p.A. aderisce.

Ai sensi dalle richiamate fonti normative e regolamentari, la Relazione si articola in due distinte sezioni:

• La "Sezione I" illustra, come previsto dall'articolo 123-ter, terzo comma, del TUF, la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione riferita all'esercizio 2024 (la "Politica di Remunerazione", indicata anche "Politica 2024"), oggetto di deliberazione vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti, concernente:

• Si ricorda che tale intervento di revisione della disciplina secondaria ha costituito l'atto di recepimento delle novità introdotte dalla Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholder Rights II" - "SHRD 2"), che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE (c.d. "Shareholder Rights Directive" o "SRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, e del relativo decreto di attuazione del 10 maggio 2019 n. 49.

• Si veda la nota precedente.

• Si ricorda, al riguardo, che il Codice di Corporate Governance è applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

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GTH - Relazione sulla Remunerazione 2024 - Esercizio 2023

• 1. i principi e le finalità della Politica di Remunerazione della Società per ciò che riguarda la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi, dei membri del Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto al riguardo dall'art. 2402 c.c.) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
  2. le procedure utilizzate per l'adozione e la concreta attuazione della politica medesima.
• La "Sezione II" riporta, come previsto dall'articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, nella prima parte, le singole voci che hanno composto la remunerazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo, oltreché dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società stessa relativa all'esercizio di riferimento (esercizio 2023), e, nella seconda parte, attraverso le apposite tabelle allegate, elenca analiticamente i relativi compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, tanto da Greenthesis S.p.A., quanto dalle proprie società controllate e collegate (si veda "Sezione II", tabelle "A" e "B").
  Si precisa che al momento la Società ha individuato un unico Dirigente con responsabilità strategiche nella persona del Direttore Generale.
  A differenza della "Sezione I", tale seconda sezione ("Relazione sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 2023" o "Relazione sui Compensi 2023") è oggetto di deliberazione non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
  Si evidenzia che, ai sensi dell'articolo 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, nella tabella "C" della "Sezione II", predisposta secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti medesimo, sono indicati i dati relativi alle eventuali partecipazioni in Greenthesis S.p.A., e in società da questa controllate, detenute dai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dai Dirigenti aventi responsabilità strategiche, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Come già più sopra ricordato, in applicazione dell'articolo 123-ter, commi 3-ter e 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti - che si terrà mediante mezzi di telecomunicazione e convocata, in prima convocazione, per il giorno 24 maggio 2024 alle ore 15.00 ed occorrendo, in eventuale seconda convocazione, per il giorno 27 maggio 2024, stessi ora e modalità - sarà chiamata a deliberare:

• con voto vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Politica di Remunerazione di cui alla "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione;
• con voto non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Relazione sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 2023 di cui alla "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione.

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GTH - Relazione sulla Remunerazione 2024 - Esercizio 2023

Si precisa che, qualora la convocata Assemblea degli Azionisti non approvasse la Politica di Remunerazione, la Società continuerà a corrispondere le remunerazioni secondo la politica vigente.

In conformità alle disposizioni del Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di Operazioni con Parti Correlate, l'adozione e la definizione della Politica di Remunerazione di cui alla Relazione, attuata con il diretto coinvolgimento del Comitato (costituito da Amministratori a maggioranza indipendenti), e la sottoposizione della stessa al voto vincolante dell'Assemblea esonerano le delibere in materia di remunerazione degli Amministratori, e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche, dall'applicazione delle procedure previste dalle suddette disposizioni Consob in materia di Parti Correlate.

Qualora la Società, nel corso dell'esercizio 2024, intendesse derogare alle disposizioni previste dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea, tali deroghe saranno soggette alla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni tra Parti Correlate.

Si fa presente, da ultimo, che la Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge previsti (ovvero almeno ventuno giorni prima rispetto alla data dell'Assemblea degli Azionisti), presso la sede legale di Greenthesis S.p.A., sul sito internet della Società raggiungibile al seguente link https://greenthesis.greenthesisgroup.com, all'interno della sezione "Corporate Governance", sia alla voce "Relazioni sulla Remunerazione", sia alla voce "Assemblee degli Azionisti" (Assemblee ordinarie anno 2024), oltreché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1INFO", consultabile all'indirizzo internet www.1info.it.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 8-bis, del TUF, si dà infine atto che la Società di Revisione EY, società incaricata della revisione legale del bilancio di GREENTHESIS S.p.A., ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della "Sezione II" della Relazione.

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GTH - Relazione sulla Remunerazione 2024 - Esercizio 2023

"SEZIONE I" - Politica di Remunerazione

Premessa

La Politica di Remunerazione proposta per l'anno 2024 (di seguito anche solo la "Politica") ha durata annuale in linea con quanto era stato altresì previsto negli ultimi esercizi in ordine di tempo.

In tal senso, la Politica 2024 vuole continuare a contribuire al perseguimento degli obiettivi strategici di business, confermando la propria finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire ed operare con successo all'interno della Società.

Al riguardo si ricorda che le principali novità introdotte in conformità agli aggiornamenti previsti dal Regolamento Emittenti, così come modificato da Consob con la delibera n. 61623 del 10 dicembre 2020 sopra richiamata, erano state le seguenti:

• una chiara illustrazione di come la Politica in materia di Remunerazione contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità del Gruppo;
• l'illustrazione di come la Politica in materia di Remunerazione sia stata determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
• l'indicazione degli esiti del voto espresso dalla Assemblea degli Azionisti - vincolante sulla Sezione I ("Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione") e non vincolante sulla Sezione II ("Relazione sui Compensi Corrisposti") - e di come si è tenuto conto delle indicazioni eventualmente fornite in tale sede.

Nel summenzionato scopo ed intento, la Politica 2024 conferma, quindi, la previsione di componenti di natura fissa, ma anche di componenti variabili, sia di breve, sia di medio-lungo termine, nella remunerazione degli Amministratori esecutivi muniti di particolari cariche, con indicazione del peso di ciascuna nell'ambito della retribuzione complessiva.

Stante ciò, la Politica di Remunerazione contempla pertanto non solo componenti di natura fissa, ma anche componenti di natura variabile, determinate sulla base di chiari ed intellegibili criteri di performance, questi ultimi stabiliti in funzione di obiettivi di tipo finanziario e non finanziario e conferma una remunerazione fissa aggiuntiva specifica annuale da attribuirsi agli Amministratori facenti parte dei Comitati endoconsiliari, differenziando tra Presidente del singolo Comitato e componenti del Comitato medesimo.

Come già evidenziato nella premessa all'intero documento, la Politica di Remunerazione è soggetta alla deliberazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in prima convocazione, per il 24 maggio 2024 ed occorrendo, in eventuale seconda convocazione, per il 27 maggio 2024.

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GTH - Relazione sulla Remunerazione 2024 - Esercizio 2023

Qualora la convocata Assemblea non approvasse la Politica di Remunerazione, la Società continuerà a corrispondere le remunerazioni in conformità alla politica vigente.

Ogni variazione di carattere sostanziale che dovesse essere apportata alla Politica di Remunerazione approvata dovrà essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Si evidenzia che la politica in materia di remunerazione attualmente vigente è stata approvata dagli Azionisti in occasione dell'Assemblea tenutasi lo scorso 24 maggio 2023 e non sono state formulate valutazioni o commenti in merito ai contenuti della stessa.

Si segnala, infine, che le successive informazioni di dettaglio attinenti a questa sezione del documento sono fornite per singoli punti, secondo lo specifico elenco proposto a tal fine dallo Schema 7-bis di cui al summenzionato Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

1. Predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica di Remunerazione
   Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sono il Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti, mentre quelli responsabili della verifica della corretta attuazione della Politica medesima sono il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale.
   Ciascun organo sociale interviene nel processo secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento vigenti, nonché tenendo conto delle raccomandazioni al riguardo stabilite nel Codice di Corporate Governance.

Con esclusivo riferimento alla Politica ed alla Relazione sulla Remunerazione, i compiti e le attribuzioni in capo a ciascuno degli organi sociali testé citati sono distintamente riepilogati di seguito:

• Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione spetta:

• costituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, attribuendo al medesimo le relative funzioni;
• determinare, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, a seguito di specifica proposta formulata in tal senso dal Comitato per la Remunerazione;
• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali ai fini dei piani di performance ai quali è connessa la determinazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi;

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GTH - Relazione sulla Remunerazione 2024 - Esercizio 2023

• • approvare, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la Politica, dando poi corretta attuazione alla medesima, con il supporto, in tal senso, da parte del Comitato;
  • approvare la Relazione;
  • sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, con cadenza annuale, la Relazione sulla Remunerazione, contenente sia la sezione che descrive la politica adottata in materia di remunerazione, sia la sezione sui compensi corrisposti riferita all'esercizio oggetto della Relazione medesima;
  • predisporre gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari di cui all'articolo 114-bis del TUF, sottoponendo all'Assemblea degli Azionisti la relativa approvazione.
• Comitato per la Remunerazione

In conformità allo Schema 7-bis incluso nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, la descrizione delle mansioni spettanti al Comitato per la Remunerazione è svolta alla successiva lettera b).

• Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

• • determinare il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 3, del Codice Civile;
  • esprimere un voto vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
  • esprimere un voto non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF;
  • deliberare sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari di cui all'articolo 114-bis del TUF.
• Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari incarichi, verificando la coerenza delle proposte medesime con quanto indicato nella Politica.

Eventuali scostamenti da quanto previsto dalla Politica limitatamente alla determinazione della remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari incarichi ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono preventivamente valutati dal Comitato per la Remunerazione e, nel caso, approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale.

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