High Quality Food S p A : Procedura per la valutazione dell'amministratore indipendente

HIGH QUALITY FOOD S.P.A.

PROCEDURA PER LA VALUTAZIONE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE AI

SENSI DELL'ART. 6-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI EURONEXT GROWTH MILAN

Adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023

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1. PREMESSA

La presente procedura è volta a disciplinare il meccanismo di valutazione in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e in merito alle relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore, ai sensi dell'art.6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

La procedura è stata approvata in data 29 marzo 2024.

Parte I

ASPETTI PROCEDURALI

1. In occasione della prima riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente successiva al rinnovo delle cariche da parte dell'assemblea dei soci, il Consiglio procede a:

• definire i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori o confermare quelli adottati in precedenza (i "Criteri");
• verificare l'effettiva sussistenza dei requisiti di indipendenza, in capo agli amministratori nominati come indipendenti.

1. Entro un anno dalla precedente valutazione e, dunque, tendenzialmente, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere nuovamente alla valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza e all'assenza di relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli amministratori indipendenti in base ai Criteri.
2. Ciascun candidato amministratore che si qualifichi come indipendente, avuta contezza della propria nomina ad amministratore dell'Emittente dovrà inviare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella persona del Presidente, una dichiarazione sottoscritta secondo il modello messogli a disposizione dalla società.

• fatto obbligo a ciascun amministratore indipendente di comunicare al Consiglio di
  Amministrazione, producendo la documentazione necessaria od opportuna, l'instaurazione di nuove relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori.

4. Ferma la documentazione minima di cui al precedente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione, in momento, avrà sempre facoltà, a propria discrezione, di richiedere all'amministratore indipendente gli ulteriori documenti ed informazioni che saranno ragionevolmente ritenuti di volta in volta necessari od opportuni per condurre la propria valutazione.

5. L'amministratore la cui posizione è oggetto di valutazione ai sensi della presente procedura è tenuto a partecipare alla pertinente adunanza del consiglio di amministrazione, fornendo ogni

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opportuna informazione e chiarimento, e ad allontanarsi dal luogo dell'adunanza prima che si proceda alla deliberazione relativa alla propria posizione di amministratore indipendente.

6. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che delle deliberazioni previste dalla presente procedura sia data tempestiva comunicazione al pubblico nelle forme richieste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

7. Ove la valutazione dell'amministratore indipendente ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan debba intervenire nell'ambito della cooptazione di un nuovo amministratore da parte del Consiglio di Amministrazione, la presente procedura troverà applicazione mutatis mutandis e la documentazione di cui al precedente paragrafo 3 dovrà essere inviata - a seconda dei casi ed in applicazione di quanto previsto dalla statuto della società - dal Consiglio di Amministrazione della società medesima o dal proponente.

Parte II

CRITERI QUANTITATIVI E QUALITATIVI DI SIGNIFICATIVITÀ DELLE RELAZIONI

POTENZIALMENTE RILEVANTI AI FINI DELLA VALUTAZIONE

DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto Sociale almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Pertanto, richiamando le previsioni dell'articolo 148, comma 3, TUF non sono indipendenti:

1. coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382, cod. civ.;
2. il coniuge, i parenti, gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
3. coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) (complessivamente, "Soggetti Rilevanti") da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Al fine di effettuare la valutazione di cui alla precedente lettera c) rilevano i seguenti criteri:

A) Criteri Quantitativi

Compromettono l'indipendenza dell'amministratore i "rapporti di natura patrimoniale o professionale" intrattenuti dall'amministratore con i Soggetti Rilevanti se, alternativamente:

• comportano, singolarmente o cumulativamente considerati, per l'amministratore un riconoscimento economico annuo almeno pari al 50% del compenso fisso percepito annualmente dall'amministratore per la carica e per l'eventuale partecipazione a comitati endoconsiliari;
• il valore complessivo di tali rapporti, singolarmente o cumulativamente considerati, eccede il 10% del reddito annuo dell'amministratore.

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Qualora i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'amministratore indirettamente - ad esempio, attraverso società controllate o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza - sono da considerare di norma significative le relazioni che comportano, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore al 10% del fatturato annuo della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia o partner.

B) Criteri Qualitativi

Anche in caso di mancato superamento dei Criteri Quantitativi, una relazione di natura patrimoniale o professionale è da ritenersi "significativa" qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico.

Pertanto, a mero titolo esemplificativo, potrà ritenersi "significativa" la relazione professionale con i Soggetti Rilevanti che attenga a importanti operazioni della Società e dell'eventuale gruppo ad essa facente capo.

La significatività delle relazioni è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'amministratore, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'amministratore in termini reputazionali.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di considerare come rilevante, ai fini della valutazione dell'indipendenza dell'amministratore, ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno in relazione alle specifiche situazioni riguardanti i medesimi (e.g., la posizione, le caratteristiche individuali e la complessiva attività professionale), adottando criteri ulteriori e/o parzialmente difformi dai Criteri Qualitativi descritti, che privilegino comunque la sostanza sulla forma.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, tra l'altro, dandone adeguata motivazione in sede di delibera:

• prendere in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'amministratore interessato ovvero idonee a incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio;
• valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore pur in presenza di uno dei Criteri adottati.

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