IRCE S p A : Corporate Governance 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2024

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023

www.irce.it

INDICE

Glossario

• 1 Profilo dell'Emittente

• 2 Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art.123-bis, comma 1, TUF) alla data del 15/03/2022

  a) Struttura del capitale sociale (ex art.123 bis, comma 1, lettera a) del TUF);

  • b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123 bis, comma 1, lettera b) del TUF);

  • c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c) del TUF);

  • d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123 bis, comma 1, lettera d) del TUF);

  • e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera e) del TUF);

  • f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera f) del TUF);

  • g) Accordi tra azionisti (ex art.123 bis, comma 1, lettera g) del TUF);

  • h) Clausole di change of control (ex art.123 bis, comma 1, lettera h) del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1 - ter e 104 - bis, comma 1 del TUF)

  • i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art.123 bis, comma 1, lettera m) del TUF);

  • j) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss. Codice Civile).

• 3 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

• 4 Consiglio di Amministrazione

  • 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione;

  • 4.2 Nomina e sostituzione (ex art.123 bis, comma 1, lettera l) del TUF);

  • 4.3 Composizione (ex art.123 bis, comma 2, lettere d e d-bis del TUF);

  • 4.4 Funzionamento (ex art.123 bis, comma 2, lettera d del TUF);

  • 4.5 Ruolo del Presidente;

  • 4.6 Consiglieri esecutivi;

  • 4.7 Amministratori indipendenti

  • 4.8 Lead Independent Director.

• 5 Gestione delle informazioni societarie

• 6 Comitati interni al Consiglio (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

• 7 Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato nomine

  • 7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori;

  • 7.2 Comitato nomine

• 8 Remunerazione degli amministratori - Comitato remunerazioni

  • 8.1 Remunerazione degli amministratori;

  • 8.2 Comitato remunerazioni

• 9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato controllo e rischi

  • 9.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

  • 9.2 Comitato controllo e rischi;

  • 9.3 Internal Audit;

  • 9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001;

  • 9.5 Società di revisione;

  • 9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e altri ruoli e funzioni aziendali;

  9.7 Coordinamento fra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• 10 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

• 11 Collegio Sindacale

  • 11.1 Nomina;

  • 11.2 Composizione e funzionamento (ex art.123 bis, comma 2, lettere d e d-bis del TUF).

• 12 Rapporti con gli azionisti

• 13 Assemblee (ex art.123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c) TUF)

• 14 Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a)

• 15 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

• 16 Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la

Corporate governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art.123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art.123 - ter TUF e 84 - quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

1. Profilo dell'Emittente

GOVERNANCE

La struttura di governance della società è impostata secondo il modello tradizionale ed è costituita dall'Assemblea dei Soci, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

MISSION

Il Gruppo IRCE è un'importante realtà industriale di rilevanza europea che produce e commercializza i seguenti prodotti:

• - conduttori per avvolgimento di macchine elettriche. L'utilizzo di tale tipologia di prodotto, che trova impiego in molteplici applicazioni quali motori e generatori elettrici, trasformatori, induttanze e relais, è andato storicamente crescendo in relazione, principalmente, alla costante espansione dell'automazione. La produzione di conduttori rappresenta circa l'80% del fatturato totale del gruppo.

• - cavi elettrici isolati. Questo prodotto è impiegato nella realizzazione di impianti elettrici civili ed industriali e per l'alimentazione ed il cablaggio di apparecchiature elettriche. La produzione di cavi elettrici isolati rappresenta circa il 20% del fatturato totale del gruppo.

RESPONSABILITA' SOCIALE

La società ha istituito con delibera consiliare del 28 marzo 2008 e da ultimo aggiornato il 15 marzo 2022 il Codice Etico, che enuncia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità delle componenti della Società rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale (clienti, debitori, fornitori, dipendenti e/o collaboratori esterni, azionisti, organi di vigilanza, istituzioni); è pertanto una direttiva con regole di condotta che devono essere tenute presenti nella quotidianità del lavoro e nel rispetto di leggi e regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui la Società opera. Il Codice fissa standard di riferimento e norme comportamentali mirate a rafforzare i processi decisionali aziendali e ad orientare la condotta di tutti i collaboratori della Società.

La società promuove la parità di trattamento e di opportunità tra i generi ed evita ogni discriminazione al suo interno, come espressamente previsto dal Codice Etico adottato.

DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO

La società rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 254/2016, emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, che ha istituito l'obbligo di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario. La società provvede pertanto alla redazione annuale ed alla pubblicazione della Dichiarazione di carattere non finanziario che viene integrata nel Bilancio annuale ed è inserita all'interno della Relazione sulla Gestione.

QUALIFICA DI PMI

La società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art.2-ter del Regolamento Emittenti Consob, poiché non ha superato entrambi i limiti di cui al predetto art.1, comma 1, lettera w - quater.1) del TUF per tre anni consecutivi.

La società ha comunicato la sua qualifica alla Consob.

I valori della capitalizzazione e del fatturato quali risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito (art.2 - ter, co.2, Regolamento Emittenti Consob) sono i seguenti:

DATA DI CHIUSURA

CODICE FISCALE

RAGIONE SOCIALE

DELL'ESERCIZIO SE DIVERSAESERCIZIO DI DECORRENZA

DAL 31/12

82001030384

IRCE S.P.A.

2021

CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2023

CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2022

CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2021

€	62.567.082	€	67.851.109	€	74.301.321
FATTURATO 2023	FATTURATO 2022	FATTURATO 2021
€	259.463.130	€	306.142.171	€

312.099.647

COMPONENTI FATTURATO 2023

COMPONENTI FATTURATO 2022

COMPONENTI FATTURATO 2021

RICAVI	€	257.875.883	€	304.200.697	€	311.586.436
ALTRI RIC.E PROV.	€	1.587.247	€	1.941.474	€	513.211

La società rientra nella definizione del Codice di "società a proprietà concentrata". Società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 15 marzo 2024 (ex art.123-bis, co. 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art.123-bis, co. 1, lettera a) TUF)

Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie la cui titolarità comporta la piena adesione allo Statuto ed alle delibere dell'Assemblea; il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad € 14.626.560 diviso in n. 28.128.000 azioni ordinarie. Le azioni sono interamente sottoscritte e versate e sulle stesse non esistono diritti, privilegi e vincoli nella distribuzione dei dividendi e nel rimborso del capitale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale e la presenza di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione sono indicati nella Tabella 1, in Appendice.

Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock options e stock grant) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art.120 TUF, in quanto relative ad azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale, risultano dalla Tabella 1, in Appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non esistono eventuali poteri speciali ex L. 474/94 né una previsione nello Statuto di azioni a voto plurimo

• o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123-bis, comma1, lettera f) TUF) Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art.123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Non sono noti alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex. Art.123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in tema di OPA (ex artt.104, co.1-ter e 104-bis, co.1)

Né la società né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto di IRCE S.p.A. non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e

• 1 bis del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi

• 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.123-bis, comma1, lettera m) TUF)

Non sono state conferite al Consiglio deleghe per l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art.2443 del codice civile ovvero per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

In data 28 aprile 2022 l'Assemblea dei soci ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli art. 2357 e seguenti del c.c.;, l'autorizzazione ha la durata di 18 mesi. Il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale. Il numero di azioni proprie acquistabili non può essere superiore a n. 5.625.600. Il numero di azioni proprie in portafoglio al 31.12.2023 era pari a n.1.624.413, corrispondenti al 5,78 % del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss c.c.)

Aequafin S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento su IRCE S.p.A.. ai sensi dell'art.2497 e seguenti del codice civile.

Si precisa che:

• - le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), non sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del TUF in quanto non sono previste indennità di tale genere;

• - le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. Compliance (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La IRCE S.p.A ha adottato una struttura organizzativa interna e un sistema omogeneo di regole di condotta (Corporate governance) conformi, nella sostanza, al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., da ultimo aggiornato nel gennaio 2020.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina:http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

La società e le sue controllate non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della stessa.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• - guida la società perseguendone il successo sostenibile (Principio I) attraverso l'esame e l'approvazione del business plan della società e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1.a) nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione 1.b);

• - definisce le strategie della società e del Gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione (Principio II) attraverso la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile (Raccomandazione 1.c);

• - definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie:

  • (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e

  • (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci (Principio III);

  • (iii) promuovendo, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società (Principio IV).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (Raccomandazione 2) come descritto nella Sezione 13 ed ha attuato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (Raccomandazione 3) di cui alla Sezione 12.

La composizione, il funzionamento, la nomina e l'autovalutazione del Consiglio sono descritti all'interno della presente Sezione, la politica di remunerazione all'interno della Sezione 8 e il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui alla Sezione 9.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente alla composizione di genere ritenendo la prassi seguita coerente con criteri che assicurano un adeguato equilibrio con il rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. Almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono costituiti da componenti del genere meno rappresentato.

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, tenuto conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio. La motivazione della mancata determinazione di un numero massimo di incarichi risiede essenzialmente nella molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, dimensione ed alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di comitati, sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale). Conseguentemente, in alternativa alla fissazione di un numero massimo di incarichi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile optare per una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun Amministratore (esperienza, caratteristiche incarichi ricoperti).

Ai sensi dell'art.20 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza limiti, con facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per l'attuazione degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è competente in materia di fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, di istituzione e di soppressione di sedi secondarie, di adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, nonché di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio e nel caso previsto dall'art.2446, ultimo comma, del codice civile. Si applica in tali casi l'art.2436 codice civile.

Il Consiglio potrà delegare in parte le sue attribuzioni al Presidente e/o al o agli Amministratori Delegati e/o al comitato esecutivo se nominato, e/o al Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare uno o più procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti, determinandone gli emolumenti e i limiti di rappresentanza.

In particolare, tra le materie indicate nel Codice, il Consiglio, con competenza esclusiva: per disposizione statutaria:

• - determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;

• - attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori definendo i limiti e le modalità di esercizio; in quanto rientrante nella nozione statuaria di gestione ordinaria e straordinaria:

• - esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

• - esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo di cui la società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

• - definisce il sistema di governo societario;

• - definisce la struttura del Gruppo di cui la società è a capo;

• - verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società e del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• - valuta il generale andamento della gestione confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

• - valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In relazione all'esame e all'approvazione da parte del Consiglio di operazioni aventi significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di esclusiva competenza decisionale del Consiglio, e pertanto non sono delegabili, le seguenti operazioni: l'acquisto di partecipazioni e/o aziende o rami d'azienda da parte della società per un importo, compreso i debiti di natura finanziaria inclusi nella partecipazione e/o azienda o ramo d'azienda acquisito, superiore a € 10.000.000,00 e la vendita di partecipazioni e/o aziende

• o rami d'azienda il cui valore, compresi i debiti di natura finanziaria inclusi nella partecipazione e/o azienda

• o ramo d'azienda venduto, sia superiore a € 10.000.000,00 e il rilascio di garanzie e fideiussioni e di diritti reali o vincoli analoghi sui beni della società che non siano nel dimostrato interesse della Società e/o connesse alla ordinaria gestione di importo superiore a € 10.000.000,00 e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate.

Il Consiglio valuta altresì, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art.123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione per statuto sociale composto da un minimo di tre ad un massimo di dodici membri eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci che siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione non inferiore a quella stabilita dal Regolamento Emittenti della Consob, e che hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di due giorni antecedenti l'assemblea in prima convocazione. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori viene, di volta in volta, indicata la quota di partecipazione necessaria per presentare la lista, in aderenza al Regolamento Emittenti della Consob.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e regolamento in materia) o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Le liste presentate devono rispettare i criteri di cui all'art.147-ter, comma 1-ter del TUF per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere garantisca l'equilibrio fra i generi.

Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione è espresso da una lista di minoranza, come prescritto dall'art.147-ter, comma 3 del TUF.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità e deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamento.

Ogni lista deve contenere un numero di candidati almeno pari al numero minimo, e non superiore al numero massimo meno uno, degli amministratori che possono essere nominati in conformità allo statuto, elencati in ordine progressivo, dei quali un numero almeno pari a quello disposto dal Testo Unico della Finanza, regolamenti di autorità di vigilanza e/o codici di comportamento di società di gestione del mercato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle citate norme.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione, i soci che la presentano devono depositare: un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste per la cui presentazione non siano state osservate le disposizioni suddette si considerano come non presentate.

Nel caso dovessero essere presentate e ammesse due o più liste, il numero degli amministratori sarà uguale a quello dei candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti più uno.

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