IRCE S.P.A. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ai sensi degli artt. 123 - ter TUF e 84 - quater del Regolamento Emittenti
Data approvazione: 15 marzo 2024
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023
Sito Web:www.irce.it
La presente Relazione viene redatta in ottemperanza agli articoli 123 - ter del T.U.F. (D. Lgs 24 febbraio 1998, n.58) e 84 - quater del Regolamento Emittenti (Reg. Consob 11971 del 14/05/1999), sulla base dello Schema 7 - bis dell'Allegato 3A dello stesso Regolamento.
La presente Relazione è strutturata in due sezioni.
Nella prima sezione viene illustrata la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo con riferimento agli esercizi 2022-2024 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
La seconda sezione fornisce, in relazione a ciascun componente dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo:
- la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023;
- l'analitica illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2023 ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 20232, indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili.
SEZIONE I
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno un Comitato per la remunerazione con delibera del 28/04/2022 che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio 2024.
Il Comitato per la remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi nominati dal Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti: Dott.ssa Gigliola Di Chiara, amministratore indipendente con l'incarico di Presidente, Dott. Gianfranco Sepriano, amministratore non esecutivo, Dott.ssa Claudia Peri, amministratore indipendente e non esecutivo.
Almeno un componente del Comitato per la remunerazione possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
L'attività del Comitato è coordinata da un Presidente, Dott.ssa Gigliola Di Chiara, e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.
Nel corso dell'esercizio 2023 e fino alla data di redazione della presente relazione si sono tenute due riunioni della durata di un'ora alla quale hanno partecipato tutti i membri del Comitato, ed il Collegio Sindacale.
Per l'esercizio in corso è programmata una riunione.
Alla riunione del Comitato per la remunerazione hanno partecipato tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Il Comitato per la remunerazione:
- presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula proposte in materia;
- presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti senza avvalersi di un consulente esterno.
Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione
La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:
a) La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
d) Gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo;
e) La corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività di impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) Non sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
g) Non sono previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo;
h) Non sono previsti piani di remunerazione basati su azioni.
La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è infatti definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti anche in un'ottica di medio periodo.
La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è composta da:
- una retribuzione fissa (componente a);
- una retribuzione variabile di breve termine conseguibile con il raggiungimento di predefiniti obiettivi misurati in base ad un indice economico - finanziario su base annuale (componente b);
- una retribuzione variabile di medio termine legata al raggiungimento di obiettivi misurati in base ad un indice economico - finanziario su un orizzonte di tre anni (corrispondenti al periodo di carica del Consiglio di amministrazione) (componente c).
La parte variabile della retribuzione di breve termine (componenti b) matura a favore dei destinatari al raggiungimento di un obiettivo minimo prefissato espresso dall'indice "ROCE" relativamente ai dati di bilancio consolidati annuali. Mentre la parte della retribuzione variabile di medio termine (componente c) è legata al raggiungimento di un obiettivo minimo prefissato espresso dall'indice "ROCE" o dal suo miglioramento, poi rettificato per effetto di un parametro ESG rappresentato dall'"Indice di contenuto di CO2- per tonnellata di prodotto venduto".
Il mancato raggiungimento dell'obiettivo minimo prefissato non consente il riconoscimento della stessa.
Il ROCE è calcolato come rapporto fra utile operativo rettificato e capitale impiegato.
L'utile operativo si intende rettificato dei proventi/oneri da operazioni sui derivati sul rame e sull'energia, al netto dell'accantonamento della quota di retribuzione variabile determinata dal presente calcolo, mentre il capitale impiegato si definisce come media dei valori di inizio e fine esercizio sociale della somma algebrica del capitale circolante netto e delle attività immobilizzate, al netto dei fondi di ogni natura.
La componente variabile di retribuzione legata ad obiettivi di breve termine (componente b) è calcolata sui dati di bilancio consolidato dell'esercizio precedente. In corrispondenza dei valori percentuali assunti dal ROCE, i premi di risultato corrispondenti sono fissati nella Tabella A sotto riportata.
La componente variabile della retribuzione di medio termine (componente c) è legata:
−
al miglioramento dell'indice ROCE realizzato nei tre anni di carica del Consiglio di Amministrazione rispetto al ROCE realizzato nel triennio precedente, espresso in percentuale media annua, è calcolato come segue:
ROCE4, ROCE5, ROCE6 sono realizzati nel primo, secondo e terzo anno di mandato del Consiglio di Amministrazione.
ROCE1, ROCE2 e ROCE 3 si sono i risultati realizzati nei tre esercizi precedenti.
I valori della retribuzione variabile di medio termine sono riportati nella Tabella B, quali risultati dell'incrocio, su base triennale, tra il valore del ROCE medio del periodo di riferimento e del miglioramento realizzato rispetto al triennio precedente.
Il premio variabile di medio termine calcolato nel modo sopra descritto e riferito alla Tabella B sarà poi corretto in base al risultato dell'indicatore "Indice di contenuto CO2 per tonnellata di prodotto venduto" calcolato nel seguente modo:
Indice di contenuto CO2 per tonnellata di prodotto venduto:
tonnellate di CO2 emesse
=
tonnellate di prodotto
venduto
Dove:
Tonnellate di CO2 emesse risultanti dalla Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario come somma delle tonnellate di CO2 emesse come Scope 1 (dirette) e Scope 2 (indirette) Market Based.
Tonnellate di prodotto venduto è la quantità, in tonnellate, di conduttori per avvolgimento e cavi elettrici venduti dal gruppo e ricavati dai report gestionale del controllo di gestione.
Tale Indicatore CO2 sarà calcolato sull'ultimo anno del mandato del Consiglio di Amministrazione (anno 2024) e sarà confrontato con lo stesso Indicatore CO2 calcolato
sull'ultimo anno del precedente mandato (anno 2021), il calcolo del miglioramento (Mco2) è il seguente:
(Indice CO2 2024 - Indice CO2 2021)
Mco2 %
=
Indice CO2 2021
Il dato di riferimento 2021 è 0,811 tonnellate di CO2 prodotte per tonnellata di prodotto venduto.
In base al miglioramento (Mco2) tra i due anni, il valore del premio ottenuto dal calcolo del ROCE di medio termine sarà corretto secondo la seguente Tabella C.
Miglioramento Indicatore CO2 | Premio complessivo medio termine |
Mco2 ≤ 0% | Premio da ROCE Medio Termine - 50% |
0% < Mco2 ≤ 10% | 0 |
10% < Mco2 ≤ 20% | Premio da ROCE Medio Termine + 20% |
20% < Mco2 ≤ 30% | Premio da ROCE Medio Termine + 30% |
Mco2 > 30% | Premio da ROCE Medio Termine + 50% |
La componente c della parte variabile di remunerazione è corrisposta, se dovuta, dopo la presentazione all'assemblea del bilancio consolidato dell'ultimo esercizio del triennio di mandato del Consiglio di amministrazione.
Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Non sono previste deroghe o circostanze eccezionali alla attuazione di tale politica di remunerazione.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
Gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
Non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Collegio Sindacale
In relazione all'organo di controllo si segnala quanto segue:
- le retribuzioni di tutti i Sindaci, compresi quelli che siano dottori commercialisti o esperti contabili, sono determinate senza applicare le tariffe professionali e remunerando l'attività complessivamente svolta;
- il compenso è definito avuto riguardo ai criteri di onerosità della carica, predeterminazione in ragione d'anno e invariabilità per il triennio di durata dell'ufficio;
- è rigorosamente preclusa ogni forma di remunerazione variabile;
- il compenso è differenziato in ragione delle specifiche funzioni svolte e, segnatamente, al Presidente è stata riconosciuta una remunerazione superiore rispetto ai sindaci effettivi;
- è stabilita l'assenza di remunerazione per i sindaci supplenti finchè non subentrino agli effettivi.
SEZIONE II
PRIMA PARTE
Compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo
I compensi dell'Organo amministrativo sono stati deliberati dall'assemblea dei soci in data 28/04/2022.
In particolare, l'assemblea ha deliberato di attribuire un compenso annuo a ciascun consigliere di € 12.000,00.
Il Consiglio, nella seduta del 28/04/2022, ha attribuito inoltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione dell'incarico conferito e sulla base di quanto disposto dall'art.2389, comma 3 del Codice Civile, un compenso di € 142.542,10 su base annua al lordo delle ritenute fiscali e per tutta la durata della carica (31/12/2024).
Tali compensi resteranno invariati fino ad eventuale delibera modificativa.
La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi ha beneficiato per l'esercizio 2022 della componente variabile di breve periodo in quanto sono stati raggiunti gli obiettivi predefiniti su base annuale, il ROCE calcolato sul bilancio consolidato 2022 si è attestato a 6,04% a cui corrisponde un premio pari a € 3.000,00 (vedi Tabella A).
La retribuzione variabile di medio termine sarà invece verificata al termine del triennio del mandato attualmente in corso (2024).
I compensi del Collegio Sindacale sono stati deliberati dall'assemblea dei soci del 28/03/2023, la quale ha approvato i seguenti emolumenti:
- Al Presidente del Collegio Sindacale € 22.500,00 annui a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio);
- A ciascun Sindaco effettivo € 15.000,00 annui a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio).
- Un gettone di presenza, comprensivo delle spese di viaggio, pari ad € 500,00 per giorno di presenza dovuto a riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e di Assemblea fino ad un numero massimo di 9 gettoni per anno.
Non sono previsti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari né per gli amministratori né per i componenti l'organo di controllo.
La presente Relazione è a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e Borsa Italiana SpA, nonché sul sitowww.irce.it
Il Consiglio di Amministrazione
SECONDA PARTE a) TABELLA DEI COMPENSI CORRISPOSTI AGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica | Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per la partecipazione ai Comitati | Compensi variabili non equity | Benefici non monetari | Altri compensi | Totale | Fair value dei compensi equity | Indennità di fine carica
|
Bonus e altri incentivi | Partecipazione agli utili | ||||||||||
Filippo Casadio Presidente del Consiglio di Amministrazione 2022-2024 2024
256.616 - 256.616 - - - 8.000 - 8.000 - - - 125 - 125 - - 264.741 - 264.741 - - -- - - | |||||||||||
Francesco Gandolfi Colleoni Consigliere 2022-2024 2024
106.148 - 106.148 - - - 28.000 - 28.000 - - - 8.417 - 8.417 - - 142.565 - 142.565 - - -- - - | |||||||||||
Gianfranco Sepriano Consigliere 2022-2024 2024
12.000 - 12.000 - - -- - -- - -- - - 70.000 - 70.000 82.000 - 82.000 - - -- - - | |||||||||||
Orfeo Dallago Consigliere 2022-2024 2024
12.000 - 12.000 - - -- - -- - -- - -- - - 12.000 - 12.000 - - -- - - | |||||||||||
Francesca Pischedda Consigliere 2022-2024 2024
12.000 - 12.000 - - -- - -- - -- - -- - - 12.000 - 12.000 - - -- - - | |||||||||||
Gigliola Di Chiara Consigliere 2022-2024 2024
12.000 - 12.000 - - -- - -- - -- - -- - - 12.000 - 12.000 - - -- - - | |||||||||||
Claudia Peri Consigliere 2022-2024 2024
12.000 - 12.000 - - -- - -- - -- - -- - - 12.000 - 12.000 - - -- - - | |||||||||||
Totale Consiglio di Amministrazione | 422.763 - 36.000 - 8.542 70.000 537.306 | - - | |||||||||
Donatella Vitanza Presidente del Collegio Sindacale 2023-2025 2025
17.000 - 17.000 - - -- - -- - -- - -- - - 17.000 - 17.000 - - -- - - | |||||||||||
Fabrizio Zappi Sindaco Effettivo 2023-2025 2025
14.500 - 14.500 - - -- - -- - -- - -- - - 14.500 - 14.500 - - -- - - | |||||||||||
Giuseppe di Rocco Sindaco Effettivo 2023-2025 2025
14.500 - 14.500 - - -- - -- - -- - -- - - 14.500 - 14.500 - - -- - - | |||||||||||
Totale Collegio Sindacale mandato 2023-2025 dal 28-04-2023 | 46.000 - - - - - 46.000 | - - | |||||||||
Fabio Senese Presidente del Collegio Sindacale 2020-2022 2022
10.000 - 10.000 - - -- - -- - -- - -- - - 10.000 - 10.000 - - -- - - | |||||||||||
Donatella Vitanza Sindaco Effettivo 2020-2022 2022
7.500 - 7.500 - - -- - -- - -- - -- - - 7.500 - 7.500 - - -- - - | |||||||||||
Adalberto Costantini Sindaco Effettivo 2020-2022 2022
7.500 - 7.500 - - -- - -- - -- - -- - - 7.500 - 7.500 - - -- - - | |||||||||||
Totale Collegio Sindacale mandato 2020-2022 fino al 28-04-2023 | 25.000 - - - - - 25.000 | - - |
9
b) TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI POSSEDUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Cognome e nome | Carica | Società partecipata | n. azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente | n. azioni acquistate nell'esercizio | n. azioni vendute nell'esercizio | n. azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso |
Filippo Casadio Presidente del Consiglio di Amministrazione IRCE S.p.A. 560.571 - - 560.571 | ||||||
Francesco Gandolfi Colleoni Consigliere IRCE S.p.A. 559.371 (*) - - 559.371 (*) IRCE S.p.A. 30.000 - - 30.000 | ||||||
Gianfranco Sepriano Consigliere IRCE S.p.A. 3.500 - - 3.500 | ||||||
Orfeo Dallago Consigliere IRCE S.p.A. 595.267 - - 595.267 | ||||||
Francesca Pischedda Consigliere IRCE S.p.A. - - - - | ||||||
Gigliola Di Chiara Consigliere IRCE S.p.A. - - - - | ||||||
Claudia Peri Consigliere IRCE S.p.A. | ||||||
Donatella Vitanza Presidente del Collegio Sindacale IRCE S.p.A. - | ||||||
Fabrizio Zappi Sindaco Effettivo IRCE S.p.A. - | ||||||
Giuseppe di Rocco Sindaco Effettivo IRCE S.p.A. - | ||||||
(*) Azioni di proprietà della moglie Casadio Carla |
559.371 (*)
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IRCE S.p.A. published this content on 25 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 March 2024 13:58:33 UTC.
