Italgas S p A : Politica sulla Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti 2023

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti 2023

La Nostra Identità

Valori, Mission e Purpose sono la sintesi della nostra Identità. Raccontano ciò che siamo e che vogliamo diventare. Insieme.

V I S I O N

Essere protagonista nel mondo delle energie, guidandone l'evoluzione sostenibile e innovando ogni giorno

per migliorare la qualità della vita delle persone.

M I S S I O N

Garantiamo alla collettività servizi energetici con efficienza, sicurezza ed eccellenza da oltre 180 anni.

Favoriamo la transizione energetica realizzando le reti del futuro e promuovendo soluzioni innovative e sostenibili.

Ci prendiamo cura delle comunità locali. Alimentiamo relazioni positive e generative con tutti coloro che raggiungiamo: cittadini, aziende, fornitori e azionisti.

Ci apriamo a nuovi mercati dove applicare le nostre competenze distintive.

Promuoviamo la crescita delle persone e valorizziamo i talenti, costruendo ambienti di lavoro inclusivi e stimolanti.

P U R P O S E

Pionieri per passione e costruttori per vocazione offriamo tutta la nostra energia per accelerare la transizione ecologica.

Lo facciamo per noi.

Lo facciamo per tutti.

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ITALGAS

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2024

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è pubblicata nella sezione "Governance - Remunerazione" del sito internet della Società (www.italgas.it)

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Indice

Lettera della Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione	4
Politica sulla Remunerazione 2024: executive summary	9
Novità 2024	11
Caratteristiche chiave della Politica sulla Remunerazione	13
1.	Principi e linee guida generali	14
2.	Pay-mix	15
3.	Politica sulla Remunerazione e performance	16
4.	Politica sulla Remunerazione, strategia e sostenibilità	19
5.	Attività di engagement	30
Premessa	35
Prima Sezione - Politica sulla Remunerazione 2024	37
1.	La Governance del processo di remunerazione	37
2.	Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione	48
3.	Politica sulla Remunerazione 2024	55
Seconda Sezione - Compensi Corrisposti 2023 e altre informazioni	76
1.	Attuazione delle Politiche retributive 2023	76
2.	Consuntivazione delle performance dei piani di incentivazione variabile	79
3.	Compensi corrisposti agli Amministratori	83
4.	Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche	87
Tabelle Consob	91
Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con
Responsabilità Strategiche	91
Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità
Strategiche	98
Tabella 3.A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock
option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	99
Tabella 3.B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	101
Tabella 4 - Partecipazioni detenute	103

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Lettera della Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Gentili Azionisti,

sono lieta di presentare la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti per il 2023, documento con cui ogni anno ci proponiamo di comunicare in modo trasparente e completo la Politica sulla Remunerazione di Italgas ed il suo legame con il Piano Strategico ed il Piano di Creazione di Valore Sostenibile del Gruppo, rafforzando sempre di più il costruttivo dialogo con tutti gli stakeholder.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, costituito a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 e ad oggi composto, oltre che dalla sottoscritta, dai Consiglieri Manuela Sabbatini e Claudio De Marco, è al secondo anno del proprio mandato triennale e ritiene che la Politica sulla Remunerazione del Gruppo rappresenti un elemento cardine per il conseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità nel medio-lungo termine e per la creazione di valore per gli azionisti. Pertanto, le attività condotte e le decisioni prese dal Comitato Nomine e Remunerazione per la presente Politica sulla Remunerazione sono state finalizzate, da un lato, a rafforzare l'allineamento con il Piano Strategico 2023-2029 e con il piano di sviluppo sostenibile, dall'altro a sottoporre all'approvazione degli azionisti un documento coerente con il percorso svolto da Italgas negli ultimi anni, che ha visto una progressiva evoluzione sia da un punto di vista di business sia da un punto di vista di politica di remunerazione.

Tutto ciò è stato supportato anche dalle attività di engagement e di ascolto dei principali stakeholder e dalle analisi effettuate da consulenti esterni e indipendenti, tramite cui il Comitato Nomine e Remunerazione ha potuto constatare un generale apprezzamento della Politica sulla Remunerazione di Italgas.

Il 2023 è stato per Italgas un anno di crescita nonostante il contesto socio-economico instabile a causa delle tensioni internazionali: il Gruppo continua infatti a giocare un ruolo

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da protagonista nella trasformazione digitale delle reti e nell'efficientamento energetico, confermando la centralità delle reti di distribuzione del gas - smart, digitali e flessibili - nel percorso di transizione ecologica sia in Italia che in Grecia. Il Gruppo mira inoltre a diventare un player di riferimento anche nel settore idrico integrato, che presenta un potenziale importante di sinergie con il settore energetico, grazie al closing finalizzato nel corso del 2023 dell'acquisizione degli asset in Italia di un primario operatore nazionale ed internazionale nel settore idrico e la costituzione di NEPTA, società controllata in cui sono concentrate le partecipazioni e le attività idriche di Italgas. Grazie all'affinità tra i due settori

• gas e idrico - la Società si pone infatti l'obiettivo di affermarsi come "network tech company", facendo leva sulle eccellenze sviluppate nella gestione delle reti del gas e applicare al settore dell'acqua gli interventi di digitalizzazione già sperimentati con grande successo. Ne deriva sicuramente una maggiore complessità e nuove sfide per il Gruppo, che però ha tutte le carte in regola per affrontarle al meglio.

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti riflette tali obiettivi strategici ed il contesto di riferimento in cui il Gruppo opera.

Tra le novità più rilevanti al presente documento si segnalano:

• un'importante evoluzione degli obiettivi ESG del sistema di Incentivazione di Breve Termine, al fine di individuare indicatori sempre più innovativi, sfidanti e in coerenza con il percorso di sviluppo sostenibile intrapreso negli ultimi anni dalla Società. A tal proposito si evidenziano la revisione dell'indice di frequenza degli infortuni, per il 2024 combinato con l'indice di gravità, l'introduzione di un obiettivo volto a ridurre i consumi energetici del Gruppo e l'introduzione dell'indicatore "Gender equity pay gap", volto ad abbattere il divario retributivo di genere ed incrementare l'impegno sulle tematiche social e D&I;
• il rinnovo del Piano di Co-investimento, in approvazione alla presente Assemblea degli Azionisti, il quale, sviluppato in sostanziale continuità con il precedente piano, si pone l'obiettivo di favorire l'allineamento dell'arco temporale al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, approvato dalla scorsa Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023. Per tale motivo, il nuovo Piano di Co-investimento 2024- 2025 è basato sull'attribuzione di due cicli, decorrenti dal 2024 (1° ciclo) e dal 2025 (2° ciclo), con scadenza nel 2027 in allineamento al sistema di incentivazione di lungo

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termine. Sono invece confermate le altre caratteristiche del Piano rispetto al precedente assetto, incluso il vesting triennale di ciascun ciclo.

Il documento, inoltre, è stato ulteriormente affinato, dando sempre più evidenza al legame tra performance e remunerazione, soprattutto in ottica di sviluppo sostenibile. Maggiore visibilità inoltre è data ai principali risultati raggiunti in termini di sostenibilità, di diversità e di inclusione ed alle numerose iniziative svolte in favore di tutte le persone Italgas, grazie anche a strumenti di ascolto come l'indagine di clima e altre survey dedicate, come la prima con focus in ambito welfare e wellbeing.

La Politica sulla Remunerazione 2024 è definita in sostanziale continuità rispetto alla precedente e trae origine da alcuni principi cardine ad oggi fortemente consolidati nel Gruppo:

• COERENZA: nel 2023 la Società ha condotto le consuete analisi di benchmarking retributivo finalizzate ad assicurare al tempo stesso competitività esterna ed equità interna. Le analisi, realizzate con il supporto di un advisor esterno ed indipendente, hanno rilevato ancora una volta la piena coerenza delle retribuzioni dell'Amministratore Delegato, dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati endoconsiliari, del Collegio Sindacale e del Top Management di Italgas rispetto alle principali prassi di mercato e di governance, confermando la solidità della direzione intrapresa dal Consiglio di Amministrazione nel percorso di definizione della Politica sulla Remunerazione della Società rispetto al contesto di riferimento.
• ASCOLTO: Italgas riserva grande attenzione all'opinione dei diversi stakeholder aziendali, al fine di assicurare una Politica retributiva che risponda alle necessità ed aspettative di azionisti e dipendenti e che sia aderente alla strategia ed ai valori della Società. Nello specifico, nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024, Italgas ha realizzato come d'abitudine un'approfondita analisi sui risultati del voto assembleare in merito alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022; le modifiche e le novità introdotte nel presente documento tengono quindi conto dei feedback ricevuti dalla scorsa stagione assembleare. Tra le iniziative più rilevanti di ascolto dei dipendenti, invece, ritengo di estrema importanza segnalare anche quest'anno il rinnovo

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dell'indagine di clima "La Tua Voce Conta", destinata a tutta la popolazione aziendale inclusa la Grecia, che ha registrato un tasso di risposta in aumento rispetto agli anni precedenti e pari all'88%. La survey è stata diretta a misurare i livelli di engagement, identificare le condizioni organizzative che favoriscono o ostacolano la positività del clima interno e il coinvolgimento delle persone, evidenziare possibili aree di intervento e attivare un piano di azioni in favore di tutte le persone del Gruppo.

• SOSTENIBILITA' E INCLUSIONE: le tematiche di sostenibilità ed inclusione rappresentano un elemento costantemente al centro della strategia del Gruppo, anche grazie al collegamento della remunerazione del Top Management ad obiettivi ESG, sempre più sfidanti, inclusi nei sistemi incentivanti sia di breve che di medio-lungo termine. A sostegno dell'importanza che le tematiche di sostenibilità rivestono per la Società, Italgas conferma inoltre l'impegno volto a diffondere gli obiettivi ESG in tutte le schede dei beneficiari del piano MBO, allo scopo di responsabilizzare l'intera popolazione aziendale sulle priorità della Società e favorire un clima di condivisione generale in tale ambito. La presente Relazione, infine, evidenzia e mette in luce i principali risultati raggiunti nel 2023, sia sotto un profilo di sostenibilità ambientale, sia in termini di inclusione e diversità, quali l'ottenimento per Italgas S.p.A. della certificazione per la parità di genere UNI/PdR 125:2022, il riconoscimento, per il quinto anno consecutivo, tra i Top Employers Italia e l'inclusione nella classifica globale stilata da Most Loved Workplace tra le 100 aziende più amate dai propri dipendenti.

La Politica sulla Remunerazione è inoltre coerente con vision, mission e purpose aziendale e con il nuovo modello di leadership sviluppato dal Top Management articolato su tre assi principali: Eccellenza, Innovazione e Persone. I principi valoriali trovano pieno riscontro nella Politica retributiva e saranno la base per l'ulteriore sviluppo della stessa.

Riteniamo che questo approccio possa essere valutato positivamente e rispecchi le attese di tutti gli stakeholders di Italgas, assicurando allo stesso tempo una Politica sulla Remunerazione allineata con le migliori prassi nazionali e internazionali.

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Colgo l'occasione per ringraziare i colleghi consiglieri e membri del Comitato Nomine e Remunerazione, Manuela Sabbatini e Claudio De Marco, per il minuzioso e appassionato lavoro svolto insieme in questi anni di mandato.

Con l'augurio che la presente Relazione rappresenti un quadro efficace ed esaustivo della Politica Retributiva di Italgas, desidero ringraziare fin da ora per la disponibilità al confronto e per il sostegno durante l'Assemblea degli Azionisti in un'ottica di continuo e proficuo dialogo volto al conseguimento di obiettivi comuni ed ambiziosi.

Fabiola Mascardi

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

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Politica sulla Remunerazione 2024: executive summary

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della Politica sulla Remunerazione per il 2024, elaborata in considerazione di specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di un advisor indipendente e altamente specializzato e tenendo conto delle best practice nazionali ed internazionali.

Componente

Finalità e caratteristiche

Remunerazione Remunera per il ruolo ricoperto, in modo da

fissa garantire attrattività e motivazione.

Viene definita in coerenza con la complessità e le responsabilità che il ruolo gestisce, in modo da garantire equità interna, ed è monitorata rispetto al mercato esterno, per garantirne il giusto livello di competitività.

Incentivazione di Definisce un chiaro e predeterminato legame tra

breve termine retribuzione e performance annuale.

(IBT) Il valore dell'IBT dipende dal livello di raggiungimento di obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità stabiliti dal Consiglio di Amministrazione:

	KPI	Peso
Profittabilità (EBITDA)	30%
Investimenti (spending)	25%
Posizione Finanziaria Netta	20%
Sostenibilità:
-	Indice di infortuni combinato	5%
-	Dispersioni sulla rete di distribuzione	7,5%
	(in termini di percentuale di km di rete
	ispezionata)
-	Consumi energetici	7,5%
-	Diversità e inclusione: Gender equity	5%
	pay gap

Il Piano prevede inoltre un performance gate (punteggio complessivo >= 85%), il cui mancato raggiungimento determina l'azzeramento del payout, indipendentemente dal livello di raggiungimento dei singoli obiettivi.

Co-investimento Il 35% dell'incentivo di breve termine maturato

con differimento viene differito in azioni e soggetto a co-

triennale investimento triennale, con l'obiettivo di rafforzare

2024-2025 ulteriormente l'allineamento tra Management e stakeholder.

L'incentivo differito è soggetto ad un'ulteriore condizione di performance (EBITDA cumulato) e ad un meccanismo di matching share.

Importi

• Presidente: € 300.000
• AD: € 850.000
• DRS: definita in relazione al ruolo attribuito
• Amministratori non esecutivi: € 50.000
• AD: incentivo target pari all'80% della remunerazione fissa (componente up-front target: 52% della remunerazione fissa)
• DRS: incentivo target pari al 51% della remunerazione fissa (componente up-front target: 33% della remunerazione fissa)

• AD: componente differita target pari al 28% della remunerazione fissa
• DRS: componente differita target pari al 18% della remunerazione fissa

La quota indicata fa riferimento solamente alla componente differita, al netto della sua eventuale rivalutazione collegata alle performance e al matching aziendale descritto nella Prima Sezione della presente Relazione.

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