Italian Wine Brands S p A : IWB - Relazione collegio sindacale al bilancio 2023

ITALIAN WINE BRANDS S.p.A.

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Codice Fiscale, Partita Iva e n. iscrizione Registro Imprese 08851780968 http://www.italianwinebrands.it

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

(ai sensi dell'art. 2429 codice civile)

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Agli Azionisti di Italian Wine Brands S.p.A. ("Società")

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 abbiamo svolto i nostri compiti di vigilanza ai sensi delle vigenti disposizioni di Legge, secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti ricordiamo che essi sono stati attribuiti alla BDO S.p.A. (di seguito anche "Società di Revisione"), alla cui relazione Vi rimandiamo.

Il Collegio ricorda ai Soci che, in data del 13 maggio 2021, la Società ha acquisito lo status di Ente di Interesse Pubblico ai sensi dell'art. 16, comma 1, d.lgs. n. 39/2010 e lo scrivente Collegio ha assunto anche il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex art. 19, comma 2, del predetto D. Lgs.

Il Collegio rileva altresì che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2024, è stato redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea.

Nel rinviarVi alla Relazione sulla Gestione per avere adeguata illustrazione delle principali iniziative intraprese nel corso dell'esercizio nonché dei fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dello stesso, attestiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le stesse sono state improntate a principi di corretta amministrazione e che le problematiche inerenti a potenziali o possibili conflitti di interessi sono state oggetto di attenta valutazione di convenienza per la Società nonché di rispetto degli adempimenti di legge.

Per quanto riguarda l'attività di vigilanza da noi effettuata, Vi precisiamo che:

• abbiamo partecipato alle n. 6 (sei) riunioni del Consiglio di Amministrazione e constatato il rispetto dei principi di corretta amministrazione, delle norme di legge e di statuto, anche per quanto riguarda il corretto esercizio delle deleghe conferite agli Amministratori;

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• abbiamo partecipato all'assemblea dei Soci tenutasi nel rispetto delle leggi e per l'assunzione di idonee deliberazioni;
• nel corso dell'esercizio ci siamo riuniti n. 5 (cinque) volte al fine sia di compiere le verifiche di legge, sia di scambiarsi informazioni con il soggetto deputato all'attività di revisione legale dei conti, nonché con l'Organismo di Vigilanza;
• abbiamo acquisito le informazioni necessarie allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza tanto attraverso la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, quanto mediante audizione del management. Abbiamo inoltre ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, anche in conformità (ove d'uopo) a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, le informazioni in merito alle attività svolte dagli Amministratori esecutivi nell'esercizio delle deleghe loro conferite, alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, alle operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e alle operazioni atipiche o inusuali. Ciò è avvenuto in applicazione dell'apposita procedura adottata in via di autoregolamentazione dalla Società finalizzata a rendere disponibili ai consiglieri e ai sindaci gli elementi conoscitivi necessari al corretto esercizio dei propri compiti. Sulla base delle informazioni ricevute abbiamo potuto riscontrare la conformità delle principali operazioni effettuate dalla Società all'oggetto sociale nonché alle norme di legge e di statuto ed abbiamo potuto accertare che le stesse non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o in conflitto di interessi;
• nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ci sono state fornite dagli Organi Delegati periodiche e tempestive informazioni sull'attività svolta dalla Società e dalle Società Controllate, nonché sulle operazioni di maggiore rilevanza patrimoniale, economica e finanziaria poste in essere, potendo riscontrare che le medesime fossero svolte nell'ambito dell'oggetto sociale, fossero conformi alle norme di legge e di statuto e non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o in conflitto di interessi;
• abbiamo seguito l'attuazione di provvedimenti organizzativi connessi all'evoluzione dell'attività societaria; a tal proposito si rileva come sia in atto una necessaria azione di rinforzo dell'assetto di Corporate Governance e Compliance della Società, in ottemperanza alle best practice internazionali, azione che deve ancora affrontare alcuni necessari passaggi sia per le accresciute dimensioni del Gruppo, sia nell'ottica di ulteriori espansioni anche sul mercato dei capitali;
• nel corso dell'esercizio abbiamo avuto incontri periodici con la Società di Revisione: da tali incontri non sono emersi aspetti degni di menzione;
• non abbiamo riscontrato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006;
• abbiamo rilevato che non risultano operazioni infragruppo e con parti correlate aventi natura ordinaria poste in essere in contrasto con l'interesse della Società o non congrue; le operazioni infragruppo e con parti correlate sono state adeguatamente illustrate dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note Esplicative; tutti i predetti rapporti sono stati regolati a condizioni di mercato;
• con riferimento alle operazioni con parti correlate, le stesse sono passate al vaglio dell'apposito comitato, che ha vigilato sul rispetto dei principi in materia di procedure che le società devono adottare al fine di assicurare le necessarie condizioni di correttezza nel processo di realizzazione delle operazioni con le parti correlate;
• abbiamo valutato, per quanto di nostra competenza, l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del sistema amministrativo-contabile, al fine di rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale ed anche alla luce dell'art. 2086 c.c. e del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, struttura e sistema che, tenuto conto dell'attività esercitata e delle dimensioni della Società stessa, riteniamo adeguati; per giungere a tale determinazione, il Collegio si è altresì avvalso degli esiti emersi dai periodici incontri avuti con la Società di Revisione, per un reciproco scambio di dati ed informazioni;
• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto da parte della Società.

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Con riferimento al sistema dei controlli interni, lo scrivente Collegio, che come ricordato esercita anche la funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha constatato che la Società in data 30 Marzo nel 2023 ha conferito l'incarico di responsabile della funzione di internal audit ad un soggetto esterno dotato di esperienza e competenza, che il Collegio ha ritenuto idonee per lo svolgimento dell'incarico. Dal suo insediamento, il Collegio ha avuto modo in più occasioni di confrontarsi con l'internal audit, condividendo gli esiti delle attività di verifica e dei report redatti, ad esito delle verifiche stesse, dalla funzione: da tali analisi sono emerse situazioni di sostanziale adeguatezza delle aree analizzate dalla funzione, con spunti di miglioramento che sono stati suggeriti e sui quali prontamente l'organizzazione aziendale si è attivata per adottare gli opportuni correttivi. Inoltre la Società, al fine di rafforzare l'implementazione delle procedure già, nella sostanza, in atto nei processi aziendali, ha avviato un programma di formalizzazione, sempre con l'assistenza di un consulente esterno, delle procedure, con la previsione di concluderlo entro la fine del corrente esercizio.

Il Collegio Sindacale è quindi in grado di confermare che: la Società si sta adeguatamente dotando del supporto organizzativo e procedurale per il corretto funzionamento del sistema di controllo interno; è in grado di interfacciarsi efficacemente con il titolare della funzione di internal audit; il responsabile di questa funzione ha adeguatamente aggiornato l'organo amministrativo nella seduta del 18 Marzo 2024, mettendo a disposizione la propria relazione annuale, redatta allo scopo di: fornire un resoconto delle attività svolte nel periodo 1° aprile 2023 - 31 marzo 2024 nonchè i risultati delle stesse; proporre adeguati interventi di miglioramento; e, in ultima analisi, stilare una valutazione sull'esistenza, l'adeguatezza e l'efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo adottati dalla Società.

Con riferimento al processo di monitoraggio e implementazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, senza evidenziare fatti censurabili o specifiche violazioni del Modello Organizzativo della Società e delle sue controllate.

Come detto in apertura della presente relazione, la revisione del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2023 è stata svolta dalla BDO S.p.A., la quale, in data odierna ha presentato la propria relazione senza rilievi, affermando che il bilancio separato della Società "fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023 e del risultato economico e dei flussi di cassa". La Società di Revisione ritiene altresì che la relazione sulla gestione sia coerente con il bilancio separato della Società. Il Collegio ha svolto la propria attività di vigilanza con la piena collaborazione degli organi societari e sono sempre stati forniti adeguati riscontri documentali. Non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili o irregolarità.

Da parte nostra abbiamo verificato i criteri di valutazione del bilancio separato che vengono da noi condivisi perché in linea con i principi contabili di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, sempre nella data del 18 marzo 2024, approvato il bilancio consolidato del Gruppo IWB relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; anche tale bilancio, redatto in base agli IAS/IFRS è oggetto di apposita relazione, anch'essa rilasciata in data odierna, da parte della BDO S.p.A., relazione che riporta un giudizio positivo in ordine alla chiarezza e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa del gruppo.

Con riferimento alla relazione sulla gestione, la Società di Revisione ritiene che la stessa sia coerente con il bilancio consolidato di Gruppo. Per quanto di nostra competenza, diamo atto che la relazione degli Amministratori al bilancio consolidato illustra in modo adeguato la situazione delle Società del gruppo, gli aspetti patrimoniali economici e finanziari, i fatti di rilievo intervenuti dopo la fine dell'esercizio, l'andamento dell'esercizio e la prevedibile evoluzione della gestione per l'esercizio in corso.

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Con riferimento all'iscrizione dell'avviamento (Euro 215,9 milioni) si rileva come tale valore risulti derivante dalle varie operazioni di aggregazione aziendale succedutesi nel tempo; in particolare, come evidenziato dall'organo amministrativo nella sua relazione al bilancio, l'importo relativo all'avviamento di Barbanera s.r.l. e Fossalto s.r.l. è incrementato di Euro 1.226 migliaia rispetto a quanto contabilizzato nel bilancio al 31 dicembre 2022 per effetto di una valutazione dettagliata del magazzino materie prime a fronte della quale è emerso che alcune tipologie di vino, acquisite dalla società nel periodo 2018-2021 non erano allineate al fair value alla data di acquisizione. L'avviamento è stato, come di consueto, soggetto a test di impairment; a tal proposito il Collegio Sindacale ha avuto modo di confrontarsi con la Società di revisione, che ha espresso il suo consenso sulla ragionevolezza delle ipotesi assunte e del processo adottato dall'organo amministrativo per la conduzione di tale test.

Non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'articolo 2408 Codice Civile; analogamente all'organo di controllo non sono pervenuti esposti.

Il Collegio Sindacale ha espresso nel corso dell'esercizio i pareri richiesti per legge sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, esprimendo i pareri previsti dall'articolo 2389 del Codice Civile.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, sottoposto alla Vostra approvazione, chiude con un utile pari a €./000 7.204, mentre il bilancio consolidato evidenzia un utile di competenza del Gruppo pari a €./000 16.458.

Tutto ciò premesso, considerando tutto quanto sopra esposto ed indicato, non rileviamo motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, così come redatto dal Consiglio di amministrazione, né abbiamo obiezioni da formulare in merito alla proposta, presentata dal Consiglio di Amministrazione, di destinazione dell'utile dell'esercizio.

Milano, 09 aprile 2024

Il Collegio Sindacale

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(Debora Mazzaccherini)

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(Eugenio Romita)

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