Hanover Active Equity Fund III SCA SICAV RAIF, gestito da Hanover Investors Management LLP, ha stipulato un accordo di transazione per l'acquisizione della partecipazione residua del 74,70% in Lumi Gruppen AS (OB:LUMI) da parte di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti di Lumi e altri per circa 600 milioni di corone norvegesi il 24 aprile 2023. Gli azionisti di Lumi riceveranno un'offerta in contanti di 15,25 NOK per azione. L'offerta non sarà condizionata da un finanziamento o da un'ulteriore due diligence.

Tutti i membri del Consiglio di amministrazione e i membri della direzione esecutiva di Lumi che detengono azioni, che rappresentano complessivamente circa il 3,55% del capitale sociale di Lumi, hanno assunto l'impegno di pre-accettare l'offerta in relazione alle azioni che detengono. Una volta diventato proprietario di oltre il 90% delle azioni di Lumi, l'offerente intende procedere all'acquisizione obbligatoria delle azioni restanti di Lumi. Il Consiglio di Amministrazione di Lumi ha raccomandato all'unanimità l'offerta in contanti. L'offerta è soggetta all'adempimento o alla rinuncia da parte dell'offerente delle consuete condizioni di completamento, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'assenza di cambiamenti materiali avversi, l'ottenimento di tutte le approvazioni normative pertinenti e l'ottenimento dei consensi necessari da parte dei creditori di Lumi. Inoltre, il completamento dell'offerta sarà soggetto all'accettazione dell'offerta da parte degli azionisti di Lumi e all'accettazione di acquisire azioni che rappresentino (insieme alle azioni già possedute) più del 90% del numero totale di azioni di Lumi. Al 18 maggio 2023, la transazione ha ottenuto i consensi richiesti dai creditori ai sensi dei suoi accordi di finanziamento bancario ai fini della rinuncia a qualsiasi diritto di pagamento anticipato o di risoluzione che altrimenti sorgerebbe in seguito all'acquisizione da parte dell'Offerente di tutte o di alcune azioni di Lumi Gruppen AS. Il completamento dell'offerta è previsto per il secondo trimestre del 2023. Al 30 maggio 2023, il periodo di accettazione dell'Offerta scade il 30 maggio 2023. Al 31 maggio 2023, in base alle verifiche consuete, l'Offerente ha ricevuto adesioni all'Offerta per un totale di 6,39 milioni di azioni, che rappresentano circa l'11,6% delle azioni in circolazione e dei diritti di voto di Lumi, che insieme alle 18,02 milioni di azioni possedute da Hanover ammontano a 24,62 milioni di azioni, che rappresentano circa il 44,6% del capitale sociale totale di Lumi al 30 maggio 2023. L'offerente ha esteso il periodo di offerta fino al 6 giugno 2023. A partire dall'8 giugno 2023. L'Offerente annuncia oggi l'emissione di un documento di offerta successivo e l'inizio del periodo di accettazione (il "Periodo di Offerta Successivo") per l'offerta volontaria in contanti per l'acquisizione di tutte le azioni in circolazione di Lumi al prezzo di 15,25 NOK per Azione. Il Periodo di Offerta successivo inizierà l'8 giugno 2023 e scadrà il 6 luglio 2023. Al 28 giugno 2023, l'Offerente detiene 6.447.436 azioni, che insieme alle 19.986.321 azioni già possedute ammontano a 26.433.757 azioni, che rappresentano circa il 47,9% del capitale sociale totale di Lumi.

Wikborg Rein & Co. agisce come consulente legale di Hanover Investors Management LLP. ABG Sundal Collier ASA ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Advokatfirmaet Thommessen AS come consulente legale di Lumi in relazione all'offerta. Pareto Securities AS ha agito come consulente finanziario e agente ricevente di Hanover. CorpCann AS agisce come consulente di comunicazione e IR dell'Offerente e di Hanover.

Hanover Active Equity Fund III SCA SICAV RAIF, gestito da Hanover Investors Management LLP, ha completato l'acquisizione di un'ulteriore partecipazione del 24,5% in Lumi Gruppen AS (OB:LUMI) da parte di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e della direzione esecutiva di Lumi e altri per circa 200 milioni di corone norvegesi il 6 luglio 2023.