Owens Corning (NYSE:OC) ha concluso un accordo per l'acquisizione di Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC e altri per 3 miliardi di dollari l'8 febbraio 2024. Come parte del corrispettivo, Owens pagherà 133 dollari in contanti per ogni azione di Masonite International Corporation. Al completamento dell'accordo, Masonite sarà una filiale interamente controllata da Owens Corning. Owens Corning intende finanziare il corrispettivo con una combinazione di liquidità e di finanziamento del debito. In relazione alla stipula dell'accordo, Owens Corning ha stipulato una lettera di impegno con Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (? MSSF ?), in base alla quale MSSF si è impegnata a fornire, subordinatamente al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, una linea di credito a termine senior a 364 giorni per un importo nominale aggregato fino a 3 miliardi di dollari. Il ricevimento del finanziamento da parte di Owens Corning non è una condizione per gli obblighi di Owens Corning di completare l'accordo. L'accordo contiene alcuni diritti di risoluzione consueti, tra cui il diritto di Owens Corning o Masonite di risolvere l'accordo. L'accordo prevede il pagamento di commissioni di risoluzione al momento della cessazione dell'accordo in alcune circostanze specifiche. Masonite sarà obbligata a pagare a Owens Corning una commissione di risoluzione di 75 milioni di dollari e Owens Corning sarà obbligata a pagare a Masonite una commissione di risoluzione di 150 milioni di dollari.

L'obbligo delle parti di consumare l'accordo è soggetto al soddisfacimento o alla rinuncia di alcune consuete condizioni di chiusura reciproca, tra cui l'approvazione degli azionisti di Masonite, l'emissione di ordinanze provvisorie e definitive da parte della Corte Suprema della Columbia Britannica che approvano l'accordo, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e il ricevimento di alcune autorizzazioni e approvazioni normative richieste in altre giurisdizioni ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in materia di antitrust e di investimenti diretti esteri, tra cui in Canada, Messico e Regno Unito. Il Consiglio di Amministrazione di entrambe le società ha approvato all'unanimità la transazione. L'assemblea speciale degli azionisti di Masonite si terrà il 25 aprile 2024. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2024. Il 25 aprile 2024, gli azionisti di Masonite hanno annunciato che i loro azionisti hanno votato per l'approvazione della transazione proposta dalla Società con Owens Corning durante l'assemblea speciale degli azionisti. Il 26 aprile 2024, Owens Corning ha annunciato la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e si prevede che la transazione si chiuderà nel maggio 2024. A partire dal 13 maggio 2024, si prevede che la scadenza dell'Offerta di Acquisto coincida con la stessa ora e data della Early Participation Deadline, ovvero le 17.00, ora di New York City, del 13 maggio 2023. Owens Corning si è riservata il diritto di estendere il termine di scadenza senza estendere il termine di partecipazione anticipata. Come da deposito del 14 maggio 2024, Owens Corning e Masonite hanno esteso il tempo di scadenza rispetto all'Offerta Pubblica di Acquisto e alla Sollecitazione di Consenso dalle ore 17.00, ora di New York City, del 13 maggio 2024 alle ore 17.00, ora di New York City, il 14 maggio 2024 (come lo stesso può essere ulteriormente prorogato, il 'Tempo di Scadenza'), e che hanno ulteriormente prorogato il termine di partecipazione anticipata dalle 17.00, ora di New York City, del 13 maggio 2024 alle 17.00, ora di New York City, del 14 maggio 2024.

Benjamin M. Roth ed Elina Tetelbaum di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz hanno agito come consulenti legali di Masonite. James Dougherty, Cheryl Chan, Jennifer S. Conway, Vanessa L. Jackson, Marcel Fausten, William A. Curran, Ronan P. Harty, Pritesh P. Shah e David A. Zilberberg di Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali di Owens Corning. Morgan Stanley & Co. LLC e Lazard Freres & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari di Owens Corning. Goldman Sachs & Co. LLC e Jefferies LLC hanno agito in qualità di fornitori di fairness opinion e consulenti finanziari di Masonite. Morgan Stanley e Goldman Sachs hanno anche fornito servizi di due diligence. Stikeman Elliott ha agito come consulente legale di Owens Corning. Cassels Brock & Blackwell ha agito come consulente legale di Masonite. American Stock Transfer & Trust Company ha agito come depositario e agente di trasferimento per Masonite. D.F. King & Co., Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Masonite per una commissione di circa 25.000 dollari. Masonite ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione di circa 35 milioni di dollari, tutti condizionati al perfezionamento dell'accordo. Masonite ha accettato di pagare a Jefferies, per i suoi servizi di consulenza finanziaria in relazione all'accordo, una commissione di 5 milioni di dollari, pagabile alla consegna del parere di Jefferies, la cui commissione non è condizionata alla realizzazione dell'accordo. Global Bondholder Services Corporation ha agito come Depositario e Agente Informativo per l'Offerta di Acquisto e la Sollecitazione di Consenso.

Owens Corning (NYSE:OC) ha completato l'acquisizione di Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC e altri il 15 maggio 2024. Owens Corning ha nominato Chris Ball Presidente della divisione Porte.