Nexi S p A : Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa sul punto 4 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 4 maggio 2023 è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (la "Società") a seguito di cooptazione. Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 5 maggio 2022, con efficacia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Si ricorda altresì che - a seguito delle dimissioni, dovute a sopraggiunti impegni professionali, presentate dal Consigliere Stefan Goetz con efficacia a partire dal 26 gennaio 2023 - il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in pari data, a cooptare, con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale della Società, il dott. Johannes Korp nella carica di amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 15 dello Statuto della Società. In particolare, ai sensi del citato articolo 15. 2) dello Statuto sociale, in caso di cessazione di uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione può procedere liberamente alla relativa sostituzione, scegliendo ove possibile tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, opzione, quest'ultima, non percorribile essendo stati eletti tutti i candidati di cui alla lista di provenienza dell'amministratore cessato.

Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nella misura e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. Inoltre, gli amministratori sono soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha svolto le opportune verifiche al fine di accertare che tutti i suddetti requisiti fossero presenti in capo al dott. Korp ed ha altresì verificato che non sussistessero, in relazione alla sua persona, fattispecie di interlocking: svolte tali verifiche, il Consiglio di Amministrazione della Società

• giunto alla conclusione unanime che il dott. Korp, in virtù delle caratteristiche di professionalità e dell'esperienza maturata, possiede un profilo idoneo a ricoprire il ruolo di Amministratore della Società e che lo stesso possiede tutti i requisiti richiesti dalla legge.

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche, requisiti, esperienze, conoscenze proprie del dott. Korp, già effettuate in sede di cooptazione, il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea di confermare la nomina del Consigliere cooptato Dott. Korp quale Amministratore della Società, il cui curriculum vitae è a disposizione degli azionisti sul sito della Società unitamente alla documentazione assembleare (https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2023/assemblea-ordinaria- 04052023/). Al riguardo, si rammenta infatti che: (i) come previsto dall'art. 2386 del codice civile, l'Amministratore nominato per cooptazione resta in carica fino alla prima assemblea della Società successiva a detta cooptazione; (ii) il numero di amministratori previsto dal vigente art. 12 dello Statuto della Società è fissato tra un minimo di 7 e un massimo di 15; (iii) l'Assemblea degli azionisti della Società del 5 maggio 2022 ha stabilito di nominare un Consiglio di Amministrazione costituito da 13 membri; (iv) l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce già il rispetto dei vincoli previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance in materia di equilibrio tra generi e di presenza di un numero adeguato di amministratori indipendenti.

Pertanto, l'Assemblea dovrà procedere alla nomina di un Amministratore, che potrà anche consistere nella conferma del Consigliere cooptato, il quale resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ovverosia, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024).

Infine, si precisa che per la nomina dell'Amministratore l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza applicazione della procedura del voto di lista, tenuto anche conto del disposto del vigente art. 15 dello Statuto della Società.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Nexi S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF (Decreto 58/1998);

DELIBERA

1. di nominare amministratore di Nexi S.p.A. Johannes Korp, nato a Graz il giorno 28 novembre 1984, prevedendo che lo stesso rimanga in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024;
2. di stabilire che il compenso del dott. Johannes Korp sia pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica dall'Assemblea del 5 maggio 2022 e dunque di Euro 70.000,00 annui, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, restando esclusi dal predetto importo i compensi derivanti dall'assunzione di particolari cariche e per la partecipazione a comitati endoconsiliari."

Milano, 4 aprile 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Michaela Castelli