Oklo Inc. ha firmato la lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di AltC Acquisition Corp. (NYSE:ALCC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 3 gennaio 2023. Oklo Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di AltC Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti per 1,1 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa l'11 luglio 2023. Al momento effettivo della fusione, ogni azione comune di Oklo emessa e in circolazione immediatamente prima della chiusura sarà automaticamente ceduta e scambiata con il diritto di ricevere circa 6,573 azioni comuni di Classe A di AltC. Alla chiusura, si prevede che circa 77.832.673 azioni ordinarie AltC di Classe A saranno emesse agli azionisti di Oklo nella fusione in cambio di tutte le azioni ordinarie Oklo in circolazione (comprese le azioni ordinarie Oklo risultanti dalla conversione delle azioni privilegiate Oklo e dei SAFE Oklo immediatamente prima della chiusura). Si prevede inoltre che AltC riservi per l'emissione fino a 7.410.249 azioni ordinarie di Classe A della società dopo la chiusura, in relazione alle opzioni di Oklo assunte secondo i termini dell'accordo di fusione. Inoltre, agli azionisti idonei di Oklo saranno emesse fino a un totale di 15.000.000 azioni ordinarie di Classe A dell'azienda post-chiusura durante il Periodo di EarnoutGli azionisti esistenti di Oklo non riceveranno contanti nell'ambito della transazione, in quanto tutti gli azionisti esistenti di Oklo trasferiranno tutte le loro azioni esistenti nell'azienda combinata. Alla chiusura della transazione, la società combinata opererà come Oklo e si prevede che sarà quotata alla Borsa di New York con il ticker "OKLO".

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di AltC e Oklo, AltC avrà una liquidità disponibile alla chiusura di almeno 250 milioni di dollari, AltC avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili alla chiusura, le azioni di Classe A di AltC?di Classe A contemplate per essere quotate ai sensi dell'accordo (incluse le Azioni di Earnout) saranno state quotate in Borsa, la Dichiarazione di Registrazione sarà diventata effettiva ai sensi del Securities Act, la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act del 1975, tutte le azioni saranno state intraprese in modo tale che il consiglio di amministrazione di AltC, immediatamente dopo la chiusura, sia costituito dai direttori previsti, Oklo non avrà ricevuto dalla Nuclear Regulatory Commission alcuna comunicazione che possa ragionevolmente avere un impatto negativo materiale sulla capacità di Oklo di ottenere una licenza combinata di costruzione e di funzionamento e la liquidità disponibile di AltC alla chiusura non sarà inferiore a 250.000.000 dollari. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Oklo e AltC. AltC Acquisition ha annunciato che un'assemblea speciale degli azionisti di AltC per approvare la proposta di combinazione aziendale tra AltC e Oklo è stata fissata per il 7 maggio 2024. La transazione dovrebbe chiudersi alla fine del 2023 o all'inizio del 2024. Al 26 aprile 2024, si prevede che la transazione si chiuda a metà del 2024. Al 7 maggio 2024, la transazione è stata approvata dall'azionista del target e si prevede che si chiuda il 9 maggio 2024.

Guggenheim Securities, LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario di Oklo. Ocean Tomo, una parte di J.S. Held, ha svolto il ruolo di consulente finanziario e tecnico e di fornitore di fairness opinion per il Consiglio di amministrazione di AltC. Citigroup Global Markets Inc. ha svolto il ruolo di consulente per i mercati dei capitali di AltC. David D. Gammell, Andrew Luh, Keith J. Scherer, Jeff Vetter e James Hauser di Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP sono stati consulenti legali di Oklo. Michael J. Aiello, Matthew J. Gilroy, Amanda Fenster, Annemargaret Connolly, Barbra J. Broudy, Dennis F. Adams III, Devon Bodoh, Joe Pari, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Regina Readling e Timothy C. Welch Damian Petrovic, Michael C. Naughton, Rebecca Sivitz di Weil, Gotshal & Manges LLP sono stati consulenti legali di AltC. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP ha svolto il ruolo di consulente normativo nucleare per Oklo. Morgan, Lewis & Bockius LLP ha svolto il ruolo di consulente normativo nucleare per AltC. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per le azioni ordinarie di AltC. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per AltC, per il quale AltC pagherà a Morrow un onorario di 30.000 dollari per ciascuna assemblea speciale e per l'assemblea in relazione alla delega di estensione, per un totale di 60.000 dollari, più gli esborsi. In relazione alla fornitura del parere al Consiglio di AltC, AltC ha accettato di pagare a Ocean Tomo un onorario di 420.000 dollari in base alla Lettera di Incarico OT. Inoltre, AltC ha accettato di indennizzare Ocean Tomo per alcune responsabilità derivanti dal suo incarico. Weil, Gotshal and Manges LLP ha agito come fornitore di due diligence per AltC. Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP ha agito come fornitore di due diligence per Oklo. M. Klein and Company, LLC ha agito come consulente finanziario di AltC Sponsor LLC.

Oklo Inc. ha completato l'acquisizione di AltC Acquisition Corp. (NYSE:ALCC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 9 maggio 2024. AltC ha cambiato nome da AltC Acquisition Corp. a Oklo Inc.